芭比和亨特躲在機艙，一路跟蹤馬利克來到了天寒地凍的西伯利亞。從機艙里溜出來后，因為幾個小時在密不透風的艙底躲藏，亨特的腿麻木得差點失了知覺。
他倆成功地鎖定了馬利克的車隊，搶了車尾隨到了他們的秘密基地。按菲爾的命令，他們還得設法潛入，獲取馬利克來此的動機。正在觀察著基地里正推出一個異能人時，兩人被發現了。兩人謊稱采蘑菇時迷了路，還是沒能蒙混過關，只得大打出手制服對手。
黛西和邁克、梅坐飛行器也趕到了，芭比亨特告訴他們說，馬利克和俄國幾個內閣部長，要去看一個被用生物高科技控制的異人。大家決定潛入進去。芭比成功地潛入，并將現場信號傳給了菲爾和梅他們。俄總理是反對建異能人庇護所的，他派了私人助理前來，結果被他的對立面，內閣部長派人給殺掉了。因為其中一位部長將軍本身就是異能人。聽到世界上居然有了第一位異能人政客，而且這個政客還能拿到核武器發射密碼，神盾局的特工們議論紛紛。
這時，馬利克建議放出那個異能人部長，菲爾意識到馬利克是想在俄國策劃一起政變。那個芭比和亨特最開始看到的被控制的異能人放出來了，原來他就是那個異能部長。后方，神盾局里菲爾菲茲西蒙斯在忙碌著解析和向在俄國的行動組傳遞信息，黛西和邁克混進了俄國人的機控中心，監視著馬利克等人，配合著芭比的行動，梅和亨特發現了總理助理的尸體。
不明情況的俄國總理正在趕到基地，異能人刺客正在等候著他。菲爾下令梅和亨特要保護俄國總理，黛西邁克芭比去控制異能將軍。內閣們還試圖說服總理，總理問到了自己助理在哪兒，內閣部長們正要翻臉，神盾局特工們出動了，聲東擊西，梅和亨特救出了總理，但異能將軍可不好對付，他可以控制自己的影子和密度，邁克被他擊暈過去，芭比黛西聯手也對他無可奈何，黛西后來還被他擲暈了過去。異能將軍離體的影子，又迎面攔住了亨特和總理的去路，芭比聞訊趕去支援，她及時擊斃了異能將軍的原身，救了總理。
但不幸的是，芭比和亨特被捕了。面對審訊，兩人竭力回避他們的真正意圖和任務，但俄國人顯然了解他們是神盾局的人。但俄方得到了美國政府的通知，所以，也不敢隨意處決兩人，只得耐著性子審問他們，想熬到兩人崩潰時問到真話一無所獲，最后，俄國人利用了兩人彼此的愛做為弱點。
被救出的俄國總理并不領情，他對美國總統說必須有人對俄國政府內部有人被殺一事負責，菲爾也陪同在場，他提醒總理，死掉的三人中，有兩人都是要殺總理的。總理依然不為所動。菲爾進入監牢，開啟信號干擾監視后，交代兩人潛逃，但芭比和亨特這時卻不想貪生怕死，置神盾局和美國于俄國槍口之下，兩人決定大義赴死。幸運的是，最后關頭，俄國總理得知兩人既不是神盾局特工，又不隸屬于美國政府之后，大概念在兩人救了他命的事實，最終無罪釋放了兩人，但他們再也不能做神盾局特工了。
兩人在酒吧里討論著到哪里度假時，既看到了如影隨形的情報局監視者，也看到了前同事們，西蒙斯、菲茲、邁克、黛西、梅、菲爾，他們暗暗地先后為兩人點了酒，這是場間諜式告別，沒有一言半語，唯有默默地注視，遙遙地舉杯飲盡，落寞地一一離去。再見，亨特!保重，芭比!
度假的邁克和弟弟愜意地聊著天，收拾著心愛的摩托車。這時，電視上播放了一則新聞。這是幾個號稱“監察者”的蒙面分子襲擊ATCU大樓的新聞。因為特工局現在人手很缺，菲爾打電話給邁克讓他就近趕往現場，尋找線索。
聽到邁克說要離開幾個小時，本來準備共進午餐的弟弟，不能理解邁克的借口有點沮喪。邁克一直對弟弟假稱是在一家保險公司工作。菲爾還派了黛西和菲茨趕去和邁克會合。林肯很想參加這次行動，但菲爾看了他的有關評估報告后沒有同意。
菲茨在現場發現了硝化物，將這個消息匯報給菲爾后，他們都意識到了這是前神盾局某特工干的，他的名字叫布萊克。菲爾盡管對林肯的評估報告不滿意，對林肯做特工的決心，服從任務的意識等方面存在著擔心，還是決定親自帶林肯參加這次行動，并借機觀察其反應。
邁克的弟弟還不起貸款，欠了一大筆債。邁克不理解他，當聽到弟弟的言論和那些監察者別無二致時，邁克警告他離那些人遠點，沒再看他們在網上的言論，可弟弟說，那些監察者理解他。
黛西查明了那些襲擊者將在伊斯特林農場集會，策劃下一次暴行，于是電話通知邁克前去。邁克和黛西菲茨正蹲守在農場附近觀察時，邁克的弟弟魯本騎摩托車也來了，他看到邁克后大聲地打起招呼，結果驚動了那些襲擊者。邁克只好對發現他們的人開了槍，魯本看到邁克這樣做，大吃一驚，掉頭騎摩托車而去。
梅一直在查找安德魯即鞭笞的下落，西蒙斯告訴她，她的查找方向錯了，因為安德魯跟其它異人不同，而且，西蒙斯還提出說安德魯的轉化尚未徹底完成，她跟菲茨研究中發現有疫苗可以中止繼續轉化。梅聽了卻說不想要希望，因為她擔心希望破滅帶來無法承受的失望，現在，她一心奉命找到他，并殺了他。
菲爾接到黛西的報告說在農場集會處聽到了布萊克的聲音，正待目擊確認，以為布萊克不在，結果搜查他的安全屋時，竟發現布萊克就在屋里。布萊克說他無處不在。菲爾從布萊克異乎尋常的長篇大論中發現了問題，于是讓林肯動手，這才發現這個布萊克只不過是個全息像。
黛西不想馬上撤退，結果導致菲茨中彈，這是顆會爆炸的子彈。他們急忙返回神盾局，最終設法解決了問題。
邁克一直追回家去向魯本解釋，魯本并不相信，還在指責著邁克時，襲擊者趕來，并且引爆了他們的摩托車。他們將邁克當成了異人，奉命趕來抓捕。兄弟倆聯手打敗了五個襲擊者，但邁克也左臂受傷。黛西將邁克接回去，跟魯本聊了會兒，魯本總算理解了邁克的工作。
神盾局接到了自稱埃德溫的電話，他呼叫黛西，并且說九頭蛇要來了，他就要死了。神盾局的人急忙趕去，黛西還在追問著商鋪老板埃德溫為什么說九頭蛇要來了時，天空出現了九頭蛇的飛行器，混亂的對抗中，埃德溫被擊斃了。黛西意識到躲在不遠處的那個流浪漢查爾斯是異人時，九頭蛇的飛行器已將流浪漢抓走。黛西只來得及抓了一下他的手。這時，黛西眼前也莫名地出現了神盾局同仁們慘烈一幕的驚人幻覺。
看起來完全恢復的新沃德跟馬利克會面。他追問馬利克救他回來的原因，直言馬利克是為了獲得財富、權勢之外的更強大的真正力量，并且將流浪漢帶到了馬利克面前。
黛西告訴了同事們她看到的未來一幕。林肯滿面是血，菲爾還拿槍對準了她。因為有前車之鑒，黛西說自己想改變未來。她要去救那個流浪漢查爾斯。
菲爾卻分析道，黛西身處這些幻像的中心，所以黛西應該留在基地。讓梅代替黛西去救出查爾斯。黛西回憶著幻像中的細節。她描述了那個場景，并且說無論多么糟糕的事，感覺中這一切今晚就會出現。
查爾斯的妻子來到了神盾局，她告訴了黛西，只要接觸了查爾斯的手，就能看到未來必然發生的某個人的死亡。為此，查爾斯才不得不痛苦得拋棄了她和孩子，外出流浪。
馬利克帶著新沃德，要收購制作智能假肢的一家公司，因為他們制作了菲爾的假肢。當公司老板拒絕時，他們讓流浪漢摸了下老板的手，老板看到了恐怖血腥的景象，驚恐的他馬上同意出售公司，但還是沒逃脫厄運。
梅為了確保完成使命，跟同事們一遍遍按黛西看到的影像演示，以便將來身處其境時，能搶占先機。菲茲卻擔心著會出現什么事，讓梅無法前去。因為黛西看到的幻像中，畢竟沒有梅。
馬利克穿上了新沃德讓他穿的新式服裝，以獲得異人們擁有的那種力量。他使用了一下，感到滿意，但新沃德讓他親手殺人，并講到自己當時在異星球上，被菲爾扼殺時的情景，他一直保留并拿著當時菲爾留下的那個假肢。
神盾局特工們正要出發前往那個幻像地大樓時，安德魯走進了神盾局，他告訴梅鞭笞就要完全控制他了，他要進行最后一次變身，現在來是為了跟梅告別。黛西決定自己去，并且為了不出現那悲劇，讓大家全部留在局里不要出來。
梅陪著安德魯，注射著可能會阻止他繼續變身的疫苗，安德魯說他回到神盾局，也許會對神盾局和梅有幫助，因為他模糊地感覺到自己好像是有著什么偉大目標。安德魯感覺到即將變身時，沖進了金屬艙，隔著玻璃和梅掌對掌，但轉瞬間，他變成了怪物鞭笞。
大家在管理器前看到了新沃德后，不由替黛西即將面對的復雜情況擔憂。幸虧菲爾率人及時趕到相助。黛西趕到樓頂去救查爾斯，馬利克將她擊倒在地，一拳拳痛擊著。林肯被撞得滿臉是血。幻像當中的一切似乎正在一一發生。查爾斯為救黛西，抓住了馬利克的肩膀，馬利克癱到一旁。查爾斯改變了未來，欣慰地死去。