陳懷海在老酒館里里外外找了一遍，都不見妻子的人影，小棉襖同時發現老北風也不見了，陳懷海頓時明白了妻子不想死在老酒館，老北風此行就是想把她帶走，陳懷海心如刀割，可也無可奈何，只能成全妻子的臨終遺愿，小棉襖急得大哭不止，谷三妹不由地想起來陳妻臨行前的殷殷囑托，她的心里也很不是滋味。
老北風背著妹妹風餐露宿，日夜兼程，向盡快回山東老家，他們走到半路，妹妹就因為病情嚴重死在老北風的背上，老北風就地找了一個地勢好的地方把她安葬，讓她入土為安。陳妻走后不久，小晴天也不辭而別了，小棉襖發現以后趕忙通知陳懷海，陳懷海立刻跑出去追，小晴天突然從暗處跳出來，就是想試一試陳懷海心里有沒有她，小晴天高高興興拉著陳懷海回老酒館，沒想到陳懷海追出來是想給她準備干糧和盤纏，然后再送她上路，小晴天頓時心灰意冷，她知道陳懷海心里只有谷三妹，祝福他們倆好好過日子，賭氣頭也不回地離開了，陳懷海望著小晴天決絕的背影，心里五味雜陳。
說書的方先生來到山東老酒樓門前，向過往的顧客們揭露酒館那些見不得人的潛規則，號稱有的飯館掛羊頭賣狗肉，有的飯館見人下菜碟，方先生講得眉飛色舞滔滔不絕，圍觀的百姓越來越多，陳懷海聞訊出來看熱鬧，對方先生的講述連連叫好，盛情邀請他到店里喝點酒潤潤嗓子，方先生信步來到店里，一直喝到老酒館打烊，方先生已經醉得不省人事，陳懷海讓三爺套上馬車，他親自把方先生送回家。
老酒館最后一個客人老白頭結完賬賬，和陳懷海寒暄幾句就告辭離開，陳懷海剛想讓雷子和亮子上門板，谷三妹急匆匆趕回來，借口來了幾個老鄉，急匆匆回自己房間了，三爺隔著老遠就聞到谷三妹身上有很濃的煙火味道。沒等陳懷海反應過來，老警察就帶著日本憲兵隨后追來，口口聲聲要搜查一個燒了日本倉庫的女人，讓陳懷海把伙計們全召集起來，陳懷海猜到他們要抓的是谷三妹，他趕忙來到廚房，用灶火里的煙灰在衣服上使勁抖了抖，老酒館里的所有人先后來到前廳接受搜查。
日本憲兵搜出谷三妹的衣服，發現上面有煙火味道，一口咬定她是縱火犯，陳懷海趕忙站出來解釋，谷三妹經常在廚房幫忙，避免不了沾上煙火味，還讓日本憲兵聞了聞他衣服的味道，老警察也在一旁幫忙解釋，日本憲兵才悻悻離開，谷三妹對陳懷海心生感激。
方先生一早就來到山東老酒館門口，繪聲繪色講述陳懷海的奇聞軼事和英雄壯舉，引來好漢街的街坊們圍觀，陳懷海請他進來喝酒，拜托他在酒館講單口相聲，借此吸引更多的顧客，方先生當場拒絕，然后揚長而去。果然不出陳懷海所料，方先生第二天就沒有來，老酒館的門口清凈了許多，陳懷海親自來到方先生家，從鄰居口中得知他因為不為惡霸歌功頌德，被惡霸打跑了。
回酒館的路上，陳懷海無意中看到方先生在街角為百姓們講單口相聲，他把方先生叫到老酒館，特意準備了酒和菜，陳懷海答應讓他住在老酒館，方先生婉言謝絕，他不想做老酒館宣傳的工具，陳懷海苦苦挽留，方先生依舊不同意，他寧愿四海為家，過自由自在的日子，可方先生承認他兩次來老酒館，看出陳懷海是一個很仗義的人，對陳懷海的人品贊不絕口。
1937年盧溝橋事變以后，抗日戰爭全面爆發，轉眼到了1940年的冬天，三爺想把上個月的帳目和陳懷海交接一下，可他卻無暇顧及這些，眼看著日本帝國主義大肆踐踏中國領土，陳懷海空有一腔愛國熱血，卻無用武之地，心里說不出的郁悶。
三爺對陳懷海好言相勸，可他就是無法釋懷，還埋怨三爺娶了媳婦忽略了他們兄弟之情，三爺勸他和谷三妹在一起，夸他們倆是天造地設的一對，陳懷海也正有此意，三爺只是擔心小棉襖和樺子反對。
就在這時，馬旅長帶四個饑腸轆轆的士兵來到老酒館，一張口就點了二十盤餃子，六個小涼菜，和五斤燒刀子酒，陳懷海擔心他們五個人吃不完400個餃子，四個士兵立刻惱羞成怒，一起站起來威脅恐嚇陳懷海，馬旅長趕忙制止他們，連連保證全能吃完，陳懷海只好照辦。
馬旅長和四個士兵大快朵頤，開懷暢飲，他們吃著餃子喝酒，還吆五喝六大聲劃拳，客人們嚇得一個個離開了，亮子提醒他們小點聲，馬旅長很不耐煩，和亮子據理力爭，他看兄弟們已經酒足飯飽，就賭氣想走，三爺攔住讓他們結賬，可他們都沒有帶錢，想下次來了一起算，雷子和亮子見狀，趕忙堵在門口不讓他們走，三爺一再強調概不賒賬。
馬旅長口口聲聲要見掌柜陳懷海，陳懷海就帶他和一個衛兵來到后院，馬旅長拿出身上的手槍和手雷抵押，陳懷海堅決不收，答應今天的酒菜免單，馬旅長卻不領情，沖著陳懷海大呼小叫，陳懷海一眼就看出他們是剛從對日作戰的前線下來的，自愿拿出酒菜款待他們，馬旅長卻不依不饒，堅持要把槍支和彈藥留下來，答應三天以后拿錢來贖，還不許陳懷海走漏半點風聲，否則后果自負。
谷三妹擔心陳懷海吃虧，就想借送茶水的機會進去一看究竟，沒想到馬旅長已經和陳懷海談妥條件準備離開，臨走，馬旅長提出下次要吃谷三妹親手包的餃子，還夸陳懷海有福，馬旅長走后，谷三妹借口換茶水剛想進屋，陳懷海趕忙沖在前面擋住她，謊稱屋里還有水，把谷三妹打發走了。
轉眼五天時間過去了，馬旅長也沒有來取槍支和彈藥，陳懷海急得一籌莫展，他看到報紙上刊登了馬旅長手下的三個士兵被日本人槍殺的消息，就讓三爺準備餃子祭奠這些烈士。就在這時，一個乞丐打扮的人來到老酒館，張口就要二十盤餃子，陳懷海認出他是馬旅長的衛兵，趕忙把他請到包間里，衛兵掏出身上所有的錢，想把那些槍支和彈藥贖回去，陳懷海堅決不收錢，可衛兵卻口口聲聲稱馬旅長從不欠人情，陳懷海只好到地窖里去拿槍支和彈藥，結果里面空空如也，陳懷海立刻慌了神，只好向衛兵實話實說，衛兵頓時勃然大怒，一口咬定陳懷海賣了換錢了，逼他馬上交出來，陳懷海急得一籌莫展，讓衛兵明天再來一趟，他向徹查清楚此事。
陳懷海第一時間來找三爺商量對策，他們倆就猜到有人偷走了，雷子，亮子和谷三妹都進過酒窖，陳懷海懷疑是谷三妹所為，苦于沒有確鑿的證據，陳懷海拐彎抹角提醒谷三妹要處處小心，谷三妹假裝聽不懂，顧左右而言他。小棉襖親手給陳懷海做了一件新棉襖，把他叫進自己房間試穿，結果棉襖又瘦又小，可陳懷海卻很喜歡，當場穿上就不舍得脫下來。
第二天一早，馬旅長來到老酒館，陳懷海準備了酒和菜招待他，承認那些槍支和彈藥沒有找到，馬旅長就提出到陳懷海的臥室里單聊，他承認現在已經是光桿司令，衛兵也被日本人殘忍打死了，逼陳懷海盡快拿出來那些槍支和彈藥，谷三妹突然闖進來，謊稱丟了一只雞進來找，陳懷海趕忙把她攆出去，馬旅長一眼就看出谷三妹喜歡陳懷海，斷定老酒館里有內鬼，陳懷海苦苦挽留馬旅長，答應會全力以赴保他平安，馬旅長考慮再三，決定留在老酒館，陳懷海把他安排到了客房，還讓他有時間就到酒館幫忙干活，這樣就可以掩人耳目，馬旅長被陳懷海的深明大義深深感動，和他一見如故。
夜里，馬旅長和其他住客酒打起來了，他一個人對付好幾個，三爺趕忙把陳懷海叫來，陳懷海三言兩語把他們勸開，了解到馬旅長一人占三個床鋪，打呼嚕放屁不算，還光著身子緊緊抱著旁邊的住客，住客氣得咬牙切齒，就和他大打出手，馬旅長被打得鼻青臉腫，他卻不服輸，還百般狡辯，又遭到住客們的圍毆。陳懷海把馬旅長單獨叫到一邊，他才承認夢到抱自己媳婦了，住客不明真相把他毒打一頓，馬旅長很自責，向陳懷海賠禮道歉，承諾以后會乖乖聽話，再也不給陳懷海惹事。
谷三妹是一名共產黨員，她潛伏在老酒館，組織上派人向她下達了一個艱巨的任務，讓谷三妹盡快把馬旅長藏在大連的軍火找出來，谷三妹擔心連累陳懷海和老酒館，想換一個地方，可組織上派她來大連的任務就是把老酒館發展成聯絡站。
馬旅長每天吃飽喝足就悄悄溜出去，這引起了三爺的疑心，三爺眼看著馬旅長一天三頓吃餃子，不由地牢騷滿腹，陳懷海卻不以為然，馬旅長垂頭喪氣回來，陳懷海提醒他不要總出去，要注意安全，可他卻滿不在乎。
馬旅長一回到房間就蒙頭大睡，陳懷海好奇地跟過去，看到馬旅長縮在被子里瑟瑟發抖，渾身出虛汗，陳懷海一眼看出他犯了煙癮，馬旅長苦苦哀求他幫忙買大煙，陳懷海氣得大發雷霆，狠狠教訓了馬旅長，不想看他如此頹廢下去，馬旅長立刻拔槍相向，陳懷海一把搶過來，把他臭罵了一頓。
陳懷海特意留了四屜牛肉蒸餃給馬旅長，可他卻不辭而別了，陳懷海很自責，才意識到自己說話口氣太重了，陳懷海想起馬旅長曾經說過土地廟，他連夜駕著馬車趕往土地廟，谷三妹騎馬隨后跟來，陳懷海看到馬旅長果然躲在里面，想帶他回老酒館，還以牛肉餡大餃子相誘惑，馬旅長答應以后不再抽大煙了，陳懷海也答應不再罵他，谷三妹躲在外面看得清清楚楚。
馬旅長正在客房睡大覺，突然有人用槍頂住他的頭，逼他把那批軍火交出來，馬旅長堅決不干，谷三妹在外面望風，她大聲咳嗽一聲，那個人轉眼就消失不見了。馬旅長懷疑老酒館里有內鬼，就向陳懷海告狀，他擔心夜長夢多，想盡快離開，陳懷海勸他放心。
小棉襖和樺子跟著谷三妹一起劈柴，他們倆都覺得干這活沒意思，想上戰場打鬼子，谷三妹給他們講道理，說明打鬼子也不是一件容易的事。谷三妹發現馬旅長不辭而別了，她立刻來向上級領導匯報，領導讓她盯緊陳懷海。陳懷海破例把酒和菜端進房間里去吃，谷三妹熱情地把他送進房間，拐彎抹角向陳懷海打聽馬旅長的下落，陳懷海一問三不知，谷三妹表示還想給馬旅長包點餃子，沒想到他竟然不辭而別，陳懷只能打哈哈應付過去。原來，陳懷海為了掩人耳目，故意制造馬旅長不辭而別的假象，把他偷偷藏進炕柜子里，等夜深人靜的時候再放他出來，馬旅長大快朵頤，想讓陳懷海白天把房門鎖上，可陳懷海從來沒有鎖過門，擔心引起別人的懷疑，馬旅長覺得谷三妹對陳懷海有意思，極力攛掇陳懷海和谷三妹在一起，陳懷海不許他亂說，馬旅長覺得谷三妹有嫌疑，苦于沒有確鑿的證據。
夜里，陳懷海看馬旅長把被子掀翻了，就幫忙給他蓋上，馬旅長本能地掐住陳懷海的脖子。馬旅長一早下地撒尿，突然聽到谷三妹來給陳懷海送換洗的衣服，他嚇得沒尿完趕忙躲進炕柜里，谷三妹發現地上尿壺里有尿，懷疑屋里藏了外人，她環顧四周，陳懷海及時趕回來，谷三妹埋怨他懶得連尿壺都不倒，陳懷海笑而不語。馬旅長覺得谷三妹已經開始起疑心了，他想盡快離開，陳懷海堅信谷三妹的人品，可馬旅長還是不放心。
馬旅長想召集舊部占山為王，以搶劫日本人維持生計，陳懷海大罵他沒出息，鼓勵他積蓄力量打鬼子，馬旅長卻埋怨他站著說話不腰疼，還口口聲聲稱小鬼子太難對付，陳懷海一氣之下把一杯酒潑在他的臉上，對他破口大罵，罵他是酒囊飯袋，馬旅長也不示弱，覺得陳懷海在后方吃香的喝辣的，逼他把萬貫家財放棄一起上戰場打鬼子，陳懷海當即決定和他一起打鬼子，可馬旅長還有事沒辦完，讓陳懷海把酒館安頓好，約定明天中午來接陳懷海一起上戰場。