曹操接到漢獻帝在亡命途中發出的勤王詔書，立刻意識到這是個千古難覓的良機，馬上引兵趕往洛陽“護駕”。與此同時，袁紹、袁術、劉表等人卻鼠目寸光，沒有任何勤王舉動。洛陽城一片殘破，驚魂未定的漢獻帝和隨行眾臣迎來了兗州將軍曹操的勤王大軍。曹操獻給皇帝珍饈美食，令君臣大為感動。翌日，曹操在陪同漢帝閱兵時，提出了遷都許昌的建議，眾人隱隱感到：剛出虎狼之手，又落梟雄掌中。剛抵許昌，曹操立刻拜請漢獻帝頒發了一連串圣旨，以天子的名義確定了各路諸侯的勢力范圍。袁紹等人懊悔不已，只得領旨謝恩。自此之后，曹操開始“挾天子以令諸侯”。曹操給劉備發出一道“恩旨”，正式冊封他為徐州牧，并賞賜周邊各郡，同時卻嚴令劉備發兵征討袁術。

與此同時，曹操又致密信給袁術，稱劉備上奏天子誣陷其有稱帝之心，意欲發兵攻襲。曹操只等作壁上觀。劉備接到討賊詔書，決定發兵北進，相機行事。離開徐州之前，再三叮囑守城的張飛要謹慎行事。袁術聽取許攸的建議，賄賂呂布讓其同時攻擊劉備。劉備走后，張飛要與守城將士在禁酒前大醉一場，席間醉打了呂布的表弟，偏將不堪其辱，密通呂布輕取了徐州，張飛敗逃淮南。三兄弟又無處容身，劉備決定重返徐州，乞回妻小。呂布開門迎接，假意奉還徐州，劉備堅決推辭。劉備帶著妻小部下，無限感慨地重歸小沛。袁術企圖分化劉備、呂布，以二十萬糧餉作為攻打劉備時呂布不出兵的代價。呂布收下糧餉，表示保持中立。袁術放心地派遣大將軍紀靈攻打小沛，情況危急之下，劉備請求呂布發兵相救。

劉備久久得不到呂布的回音，只得引兵登城，準備與紀靈決一死戰。突然得知呂布在五里坡設宴邀請劉備，劉備領關張一同前往。在酒席上，劉備驚訝地發現呂布也邀請了紀靈前來。呂布與劉備紀靈二人約定，若是射中轅門下方天畫戟的小枝，則二人握手言和。呂布果然一箭射中，紀靈懾于呂布的淫威，只得引兵退卻。此事后，袁術有了把呂布納入帳中的想法。孫策將廬江太守的首級獻于袁術，令袁術贊嘆孫策的神勇，孫策交出兵符后，婉謝而出。山岡之上，祭拜父親的孫策遇到了結拜兄弟周瑜，二人相擁而泣，共起大業。次日，孫策獻上傳國玉璽給袁術，以借兵馬渡江省親為名要回了父親當年的舊將。袁術得到傳國玉璽之后，在諂臣的慫恿之下，宣布開國稱帝。袁紹大怒，聽取謀士建議，準備趁諸侯妒恨之際討伐公孫瓚，以期擴大實力，漸成霸業。而曹操恰恰相反，得到袁術開國稱帝的消息后，不怒反喜。