司馬懿親自為獻帝草詔，曹妃親自為其研磨。翌日，曹丕接旨繼承帝位，國號大魏。司馬懿率兵親自為獻帝、曹妃餞行。司馬懿目送獻帝等人乘舟而去。途中，船漏水而沉，獻帝、曹妃終葬身江中。成都城內，劉備痛惜關羽陣亡，荊州盡失。談話間，曹丕廢漢自立的消息傳來，劉備肝腸寸斷。獻帝大喪之日，眾人擁戴劉備自立為帝，劉備義憤不從。劉備病發，命所有軍政大務悉交孔明決斷。數日后，孔明稱病不能打理政務。劉備探望之時，諸葛亮再次對其勸進。劉備顧念蜀中舊臣，親自登門探訪。

劉備詢問舊臣李嚴蜀中何去何從，李嚴叩拜勸其稱帝。劉備終為所動，命其輔佐孔明料理蜀中事務。建安二十六年，劉備稱帝，建立蜀國。劉備下詔攻伐東吳，趙云覲見，勸其暫緩對吳發兵。孔明也歷數蜀吳交兵的弊端，劉備只得暫緩伐吳。蜀軍帳中，張飛對暫緩伐吳的政策異常不滿，決定進成都面見劉備。張飛在劉備內室大發雷霆，劉備好言將其勸退。劉備伐吳心切，命李嚴、黃權二人籌備糧草、兵馬，秋后伐吳。閬中軍中，張飛日日飲酒抒發郁悶心情。張飛酒后責罰部下，暴戾無度。部下不堪，趁夜將張飛首級砍下，投奔東吳而去。張飛之死，使得孫權愈加擔心劉備將討伐東吳。

張飛靈前，劉備痛哭流涕，對東吳恨之入骨，不顧群臣勸阻，立誓伐吳。魏延、馬謖拜見諸葛亮，魏延聲言劉備欲將孔明丞相之位架空，被諸葛亮怒斥退下。劉備率大軍七十萬伐吳，孔明命馬良隨時將戰區地理、戰況等信息報與成都。孫權決定迎戰，命孫桓率兵堅守秭歸，以挫劉備鋒芒。蜀軍首戰大勝，一舉攻克了秭歸城。東吳敗報接連而至，孫權大怒。吳國太決定將孫小妹送還劉備，以澆滅劉備的怒火。孫權修書派諸葛瑾送至劉備，欲送荊州三郡與孫小妹以求和。劉備告知其欲取東吳，命孫權率文武百官來降。東吳府內，得知蜀吳難免血戰，孫小妹傷心欲絕。