袁紹依仗自己兵馬是曹軍的十倍，豪情大發(fā)，揮劍喝令攻殺。雙方展開了四輪惡戰(zhàn)，袁軍最終不敵曹操，倉皇潰敗。袁紹在曹操的追殺下潰不成軍，卻在路上遇到了前來相助的劉備。在劉備的掩護下，袁紹匆匆奔逃。袁紹退回大營，在許攸的讒言下，田豐被賜死。三子袁尚報告，各路兵馬尚有五十萬，依然是曹軍的十倍以上。袁紹大喜，決心汲取教訓，再戰(zhàn)曹賊。首戰(zhàn)勝利的曹操夜中獨步，憂慮不安。于是令快馬前去許昌請荀彧為自己一決進退大計。恰在此時，曹操收到了來自荀彧的急信。建議曹操不可撤軍，而是乘勝再戰(zhàn)。許攸在野外捉到了曹操的傳令信使，得知曹操軍糧告罄。許攸大喜，持信進諫袁紹兵分兩路進攻曹操。袁紹心疑，猶豫不決。此時，袁紹看到了田豐臨死前寫給他的血書，直言許攸貌忠實奸。袁紹怒，將許攸趕出大帳。許攸無奈之下，夜投曹營。

曹操得知許攸來投，喜得光腳奔出相迎。曹操帳中，許攸建議曹操率精兵夜襲烏巢。曹操采納了他的建議，發(fā)兵前，許攸又提出了在大本營設伏襲擊袁軍的計劃。曹操大悟，連連稱是。袁紹果然中了曹軍的埋伏，大敗而逃。殘兵退到山間，袁紹不能忍受如此屈辱，口吐鮮血暈倒。劉備古城也被曹軍所破，無奈之下轉投荊州劉表，劉表不顧大將軍蔡瑁的反對，毅然歡迎劉備的到來。荊州城中，劉表與劉備詳述宗譜，互道仰慕。劉備勸說劉表如在此時奔襲許昌，定可大獲成功。不料劉表根本沒有爭天下之心，只求在亂世明哲保身罷了。劉表將小城新野撥給劉備駐軍，劉備失望而去。暗處，蔡瑁一直冷眼相望，并命令部將監(jiān)視關羽張飛趙云。

去往新野途中，劉表長子劉琦向劉備講述了自己在荊州的危險處境，劉備只能善言寬慰。與此同時，蔡瑁正與妹妹蔡氏密語，決定防范劉備，以防止荊州家業(yè)旁落。中原大地，曹操乘勝攻擊，進入冀州城。進軍路上，許攸居功自傲，屢次出言不遜，惹得曹操與眾將惱怒異常，許褚一氣之下將許攸人頭砍下。冀州府中，曹操招降了陳琳，又放火燒了曹軍將領暗中通袁的書信，曹軍軍心愈加團結。此時，天下九州曹操雄踞六州，成為大漢開國以來最大的梟雄。曹操決定三軍休整一年，之后一鼓作氣統(tǒng)一全國。新野城中，劉備接到劉表口諭，請他赴荊州過端午節(jié)。劉表府中，劉備建議劉表立劉琦為世子，徐圖削弱蔡氏的重權。孰料隔墻有耳，蔡氏對劉備恨之入骨。當晚蔡氏兄妹二人密謀先斬后奏，誅殺劉備。