吳軍大帳，孫權向周瑜恭賀大勝。此時周瑜的威信達到了極點。魯肅帶著周瑜口信到了夏口，探聽曹操的生死。關羽回營，沮喪地并報說自己無能，讓曹操破圍而逃。諸葛亮大怒，令軍士斬殺關羽。劉備、張飛跪地求情，愿同死。魯肅早已不忍，出面求情寬恕關羽，孔明順水推舟，饒關羽不死。魯肅回吳營面見周瑜，周瑜責怪魯肅心善，被諸葛亮蒙騙。魯肅則對周瑜曉以利害，論證劉備牽制曹操對江東有利。魯肅的一番言論令周瑜拂袖而去，但卻打動了孫權。曹操回到南郡，陸續有殘兵敗將歸來，士氣低落。曹操哈哈大笑鼓勵兵將，并打開地圖與眾人總結赤壁兵敗原因。說話間，聽得有人響起鼾聲。原來是幕賓馬橫，曹操大怒，將馬橫下獄。獄中，曹操親自接見了馬橫，并指出馬橫就是司馬懿。曹操嘆服司馬懿的遠見卓識，認為他能堪當重任。

曹操請司馬懿隨自己回許昌，做自己兒子曹沖的賓客。曹操表白心跡：赤壁戰敗讓他頓悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他決定回到許昌勵精圖治，富國強兵，如此鴻圖大業很可能需要兩代、三代人才能完成。自己為天命所限，恐怕只能寄希望于下一代了！而要是沒有一個像司馬懿這樣的人輔佐自己的后人，就不能實現這個宏愿。司馬懿感動，奉命。曹操正要北返，收到了馬騰準備趁曹操新敗南下襲取許昌的密報。他為了安定軍心，不露聲色，以三夫人要生產的名義，輕騎回到許昌，并讓人在許昌大張旗鼓地迎接。以虛張聲勢，嚇退馬騰。

曹操回到長安，百官和兒子們前來迎接。曹操最寵愛曹沖，曹丕順著曹操的心意夸獎弟弟聰明。這一幕讓司馬懿看在眼里，認為曹丕才是曹操數子中心機最深者。回到家中，曹操得知馬騰的軍隊已經退了，這才松了一口氣。考校完功課，曹操命司馬懿出任曹沖賓客。當夜，曹沖被什么動物咬了一口，很快中毒死掉。曹沖之死令曹操悲痛欲絕，程昱卻說曹沖是死于謀殺。靈堂之上，曹操果然發現了殺害曹沖的罪魁禍首。曹操卻嚴令程昱此事到此為止，不許把真相公布。辦完喪事，曹操召見司馬懿，要他在剩下的三個兒子中挑一個相輔。司馬懿卻寧愿為曹沖服喪三年，做他的陰間賓客，曹操含淚同意。次日，司馬懿的同學吳質前來拜訪，一語道出了他的心中塊壘——司馬懿要用三年時間來觀察等待，以確定誰最終會成為世子！此言一出，司馬懿大驚。