吳襄之子吳三桂為救父，只率５３名自己的標騎沖出遼遠城與清軍決一死戰。皇太極與吳三桂“別打邊聊”，皇太極最終打敗了吳三桂，但仍覺吳三桂是個漢子，愿與他交個朋友，并勸他歸順大清，“何時想來都可以，來了再走也可以”，還讓他帶話給袁崇煥，貶低大明和袁本人，霸氣十足……其實皇太極很看重袁崇煥，認為袁崇煥是崇禎皇帝的膽，發誓要除掉這個膽。皇太極有一個美麗、聰明的莊妃，莊妃娘娘的老師卻是個漢人范仁寬。范仁寬的大智頗得皇太極的賞識。

皇太極和莊妃決定微服南下，摸清大明底細。袁崇煥對吳三桂的戰功大大渲染一番，并故意派吳三桂押送其父親吳襄進京接受處置，為的是以吳三桂的戰功減輕吳襄的罪責。吳三桂向父親表明愛上一個“宮女”（此時他還不知道這個“宮女”叫陳圓圓），父親說那個“宮女”一定是皇上的女人！袁崇煥為了說服皇上“以戰求和”，寫了一封信讓吳三桂進京交給皇上身邊的王承恩。王承恩在老家青龍鎮為老父掃墓，正巧皇太極的左右臂范仁寬也回老家青龍鎮看望父母，得知父親已被清軍打死，去父墳掃墓，正遇在墓邊等候多時的王承恩。王公公勸范仁寬歸順大明朝廷，未果，轉而又希望范仁寬能在“關鍵時刻”勸說皇太極與大明講和。

皇太極和莊妃假扮漢民上了“山海關”，摸清了對手的兵力布局，又用銀子將“山海關”腳下的“十里香”小酒館的名字改成“太極十里香”，目的是讓崇禎皇帝知道他已來過此地。范母突然接到太監們代表朝廷送來的重禮，引起她的疑慮，范仁寬只好向母親講出了他一直為清軍效勞的實情，并告訴母親他之所以這樣做，是為了和平的理想。范母不理解，悲憤地懸梁自盡了。王公公已發現了皇太極來過“山海關”的事。樂安公主偷偷帶陳圓圓上街玩，聽見民間傳唱“英雄吳三桂”的曲子，圓圓很是好奇。