魏忠賢被發配邊關，負責押送他的王公公為避“后患”，將其暗殺。崇禎元年，朱由檢登基，他決心振興大明。新皇后向崇禎皇帝進言要殺掉王承恩，因他知道的太多，更因他為“閹黨”監視了朱家多年。皇帝想改造“閹黨”為己所用，便不殺王承恩，反倒封他為大內總管太監，并將魏忠賢的大宅子賞給他。皇上下令捉捕為魏忠賢生皇子的陳氏母女。與此同時，陳氏母女躲到了南方的一個小地方，母親以賣身為生。為振興大明，崇禎皇帝召集大臣們獻計獻策，兵部侍郎洪承疇的一番“治亂治心”的理論很得皇上的賞識。

陳圓圓的母親死了，死前對女兒留下兩個心愿：第一不許入娼門，第二不許進皇宮。而圓圓卻被人賣到了揚州JI院當歌JI，不得不違背了母親的第一個心愿。十年后的陳圓圓已美若天仙，位居“揚州八艷”之首。皇后將自己的隱痛悄悄告訴了王公公，即皇上登基以來厭倦女色。為了讓皇上放松安逸，她讓王公公去蘇杭一帶為皇上選美女。王公公來到揚州，一眼看中了陳圓圓。

陳圓圓為遵守對母親的最后一個承諾，執意不去皇宮。王公公用重金買了一把唐朝李后主留下的“天目琵琶”，用它彈唱了“碧云天”，陳圓圓驚嘆。王公公道出了自己如何當上太監的實情。圓圓的心離王公公近了許多。大明南憂北患并起，寧遠軍將吳三桂闖宮夜報：寧遠官兵因拿不到軍餉而造反，已割下寧遠巡撫畢大人的一只耳朵。