封萍帶著警衛(wèi)營(yíng)在馮府周圍沒發(fā)現(xiàn)吳媽的行蹤，馮天魁知道是誰干的，但不清楚山羊是誰，逃虹之前告訴過他一些情況，他要弄清楚兩人的真面目再下手，封萍提出要幫他，他讓封萍回旅館住。西安事變后全國(guó)的局勢(shì)發(fā)生了很大變化，鄭沖明白以抗日大局為重，賀國(guó)光看出他如釋重負(fù)，賀國(guó)光早就猜出馮天魁不是文盲將軍，他還通知山羊暫時(shí)停止行動(dòng)，賀國(guó)光將山羊的身份告訴了鄭沖。
王如煙慌忙找到馮天魁說沈虹和要飯的叫花子通奸，老頭兒當(dāng)場(chǎng)死亡，馮天魁回家后看到家中情形，還有一群人擁入馮府。王如煙和春妮想讓馮天魁殺死沈虹，馮天魁夫人突然到來要將沈虹帶回慈云寺，馮天魁按夫人的意思去辦，圍觀的人群也很可疑。封萍在懷疑沈虹只否瘋了，她猜出是個(gè)計(jì)謀，目的是借馮天魁之手除去沈虹。
馮天魁發(fā)現(xiàn)偷襲軍火庫(kù)被打死的人是日本人，幸好及時(shí)發(fā)現(xiàn)了他們，馮天魁命人布置軍警搜查那些日本人，一旦發(fā)現(xiàn)就地解決。封萍來慈云寺看望沈虹，沈虹聽到了外面有人過來。老王頭向馮天魁稱府中天天晚上鬧鬼，馮天魁聽后回到府中，他打算親手捉拿他們。王如煙和春妮在府中謀劃著刺殺馮天魁之事，她早就知道春妮就是山羊，春妮清楚她被王如煙騙了，她還看到背后的狙擊手。
馮天魁回家時(shí)發(fā)現(xiàn)門衛(wèi)很面生，王如煙稱親自為他做了飯菜，馮天魁讓春妮喝自己桌前的酒，她以身體不適為由推托，馮天魁看出王如煙就是日本間諜，他在打麻將時(shí)看到了她肩膀上的那朵花，窗外的狙擊手馮天魁已經(jīng)發(fā)覺。沈虹將危險(xiǎn)說了出來，她們要走時(shí)發(fā)現(xiàn)門窗被鎖死，沈虹的話已被聽到，王如煙還想殺死鄭竹梅，他們偷襲軍火庫(kù)是為了弄炸藥炸毀慈心寺。
沈虹聽到了王如煙和日本人的對(duì)話，封萍看到了屋頂?shù)哪景澹蓓斢腥巳酉铝藷熿F彈，她們幾人暈倒在地上。馮天魁端起酒杯要和她們碰一下，他趁機(jī)用槍指住王如煙，但讓他沒想到的是老王頭也背叛了他，王如煙用重金收買了他，馮天魁再次陷入被動(dòng)局面。春妮舉起刀自盡，羅家烈?guī)粟s往，狙擊手開槍殺死了老王頭，王如煙趁機(jī)逃走，春妮死在了馮天魁懷里。羅家烈沒能追上王如煙，馮天魁讓人弄兩口棺材埋葬他們，隨后他們趕往慈云寺，但守衛(wèi)的士兵都不見了。
馮天魁進(jìn)去搜索后發(fā)現(xiàn)屋里空無一人，所有人不翼而飛，馮天魁命人調(diào)兵在方圓五公里之內(nèi)拉網(wǎng)式搜查。磯谷給英子發(fā)去電報(bào)命其不要和馮天魁玩智力游戲，但王如煙堅(jiān)決不從，她想按自己的辦法去做，她要親自動(dòng)手刺殺馮天魁。鄭沖找馮天魁指責(zé)他，他們都很著急。
馮天魁給鄭沖一個(gè)連去搜查，他重點(diǎn)圈了一些地方并準(zhǔn)備輕裝上陣偵察。磯谷知道英子要堅(jiān)決自己的想法后很生氣，他想讓人炸毀蓮花湖。王如煙命人給磯谷回報(bào)，她愿意執(zhí)行命令。馮天魁收到一封王如煙的來信，他清楚自己身邊有奸細(xì)，羅家烈在樹林中沒見到鄭沖，馮天魁知道后讓他過去尋找。鄭沖帶人發(fā)現(xiàn)了山崖下面的尸體，那些尸體正是警衛(wèi)排的人，他們身上沒有一點(diǎn)兒傷痕，也沒有流血，鄭沖猜出他們中了毒氣。
鄭沖命人將情況匯報(bào)給馮天魁，王如煙要按原計(jì)劃執(zhí)行任務(wù)。鄭竹梅、封萍和沈虹被關(guān)在山洞中，沈虹對(duì)鄭竹梅感覺十分愧疚，鄭竹梅并不責(zé)怪她。英子命手下人發(fā)信給鄭沖，要求他和馮天魁一起去，馮天魁沒動(dòng)師部的兵馬，他通知其他地方兵馬悄悄靠近。沈虹聽到日本人要炸蓮花湖，炸藥就在附近的古老洞里，她和封萍想辦法對(duì)付日本人。沈虹和封萍打暈看守后去了古老洞，日本人發(fā)現(xiàn)她們?nèi)チ斯爬隙础?/p>
沈虹讓封萍回去轉(zhuǎn)告馮天魁洞中的情況，在回去的路上封萍被堵住，沈虹見日本人來到后開槍射向炸藥，古老洞爆炸，沈虹在里面犧牲。馮天魁和鄭沖從樹林里趕往慈去寺，他清楚那里有埋伏，埋伏的槍手被他們殺死，羅家烈也帶人摸了上去。王如煙清楚馮天魁就在附近，馮天魁走出去后讓鄭沖從一側(cè)過去，鄭沖在過去營(yíng)救鄭竹梅的時(shí)候才知道自己的身世，封萍也被綁在那里。
馮天魁從樹林中走了出來，王如煙拿槍指住他，馮天魁看到了周圍埋伏的槍手，他要和她周旋一陣，王如煙稱她是宮本英子少佐，她在臨死前將火把扔向鄭竹梅那里，鄭沖眼看著他媽被大火燒死，馮天魁也陷入悲痛之中，封萍被及時(shí)救下。
磯谷知道馮天魁沒死后萬分生氣，他要在戰(zhàn)場(chǎng)上和他決一高下。鄭沖對(duì)馮天魁充滿了憎恨，封萍想試著去勸說鄭沖，馮天魁在兩位夫人墳前久久不能離去。
封萍找到鄭沖后加以勸告，都是日本人惹得禍，她清楚那把中正劍的來由。馮天魁讓老王頭的兒子王八頭給自己當(dāng)司機(jī)，警衛(wèi)營(yíng)的羅家興招供了，馮天魁命人將他槍斃。馮天魁收到了何欽的電報(bào)，川軍部隊(duì)被編入國(guó)軍戰(zhàn)斗序列。封萍在川軍里做思想工作，鄭沖知道后驅(qū)散了他們。封萍知道鄭沖還在為慈云寺的事情糾結(jié)，鄭沖收到盧溝橋事變后向馮天魁匯報(bào)，羅家烈也將電報(bào)內(nèi)容匯報(bào)給馮天魁。
馮天魁準(zhǔn)備去重慶要錢糧和裝備，他想率川軍出川抗日。賀國(guó)光接見了何應(yīng)欽派來的處長(zhǎng)，他替川軍在他們面前解釋，這才讓他們知道馮天魁的部隊(duì)原本是一個(gè)軍的編制，玩的是韜晦之計(jì)，中央軍只能六十六師一個(gè)師的裝備和軍需。劉湘召集川軍將領(lǐng)擬定抗戰(zhàn)方案，大家都愿意首批出川抗日，劉湘看到了他們的決心。
馮天魁的部隊(duì)在首批出川戰(zhàn)斗之列，賀國(guó)光找他談話，他知道軍需官周駿彥來到重慶，賀國(guó)光給他出幾個(gè)主意，為了抗日馮天魁只能低下頭來。馮天魁多年前從周駿彥那過舊飛機(jī)，他們不是第一次打交道，見面后周駿彥亮明了態(tài)度，馮天魁也表明了決心，周駿彥讓韓處長(zhǎng)赴宴，馮天魁沒能請(qǐng)到周駿彥。
韓處長(zhǎng)沒到馮天魁的宴會(huì)，還讓馮天魁去釣魚池，馮天魁答應(yīng)過去結(jié)賬。鄭沖氣沖沖地找賀國(guó)光，他懷疑這樣能否打贏。馮天魁在釣魚池找到了韓處長(zhǎng)，他來重慶多次也是第一次過來。馮天魁讓羅家烈去幫韓處長(zhǎng)結(jié)賬，他還提出要拿猛虎下山圖送給他，韓處長(zhǎng)希望馮天魁能捐獻(xiàn)家產(chǎn)。
鄭沖從賀國(guó)光那里出來后很生氣，封萍在那里等候，他們一起去了釣魚池。韓萬全答應(yīng)幫馮天魁變成加強(qiáng)師，但需要八千人的空額，馮天魁讓羅家烈將釣魚池結(jié)的錢要回，還將韓萬全大罵一頓，馮天魁準(zhǔn)備面見何應(yīng)欽。