馮天魁在司令部見到了薛岳和周將軍，羅家烈告訴康兆民說鄭沖留守了。鄭沖和馮天魁的幾個姨太太坐著馬車追趕過去。劉湘被派往名山前線，馮天魁的部隊要被調查到魚泉，封萍收到命令后令部前往，馮天魁知道魚泉是糧倉，他答應對守，但也提出了所需軍械和錢，司令部一口答應了他。
馮天魁在回去的路上考慮紅軍的問題，他問薛岳要的錢糧是準備給紅軍的，他讓羅家烈將消息透露給封萍。鄭沖給賀國光發(fā)去消息說已到達魚泉，康兆民和賀國光也準備去魚泉，他們清楚封萍是個隱患。馮天魁見到了趕來的三位姨太太和鄭沖，他想讓人將他們送回，但他們都不想離開。馮天魁給三位姨太太換裝并發(fā)槍，封萍見她們到來就趁機出去了。
鄭沖拿著槍指住了封萍，她知道自己當時要暗殺自己，羅家烈出面阻止他，馮天魁不想讓封萍成為第二個邱副官。賀國光等人帶著軍械和錢糧親自送到了魚泉。羅書記去接頭被藏在樹林中的特務抓獲。薛岳在魚泉和馮天魁談起了防務，馮天魁早就猜到那里會是前線。封萍坐在車里看到了被抓獲的羅書記，她叫司機調頭回去。
薛岳命馮天魁守住陣地和糧食六個小時，馮天魁清楚他的意圖，他要求薛岳親臨魚泉并指揮戰(zhàn)斗，賀國光想代表薛岳留下來，薛岳給他授權，封萍要為羅書記證明清白被賀國光當作共產黨抓起來，沈虹在外面聽到后沖了進去攪局，她的話讓賀國光無言可對，賀國光向鄭沖要悔過書，鄭沖說已核對過那正是她的簽名。羅廣源要求他們給劉湘打電話，他稱自己進藏區(qū)是為了弄蟲草治病。薛岳將指揮部移到了大坪，魚泉交給馮天魁鎮(zhèn)守。
王如煙和春妮知道沈虹為封萍解圍，她們還為她準備了雙人床。羅家烈知道是薛岳布的局，馮天魁了解他的為人，他清楚羅廣源是紅軍，這是劉湘故意留下一手。馮天魁對戰(zhàn)局有了新的想法，他和羅家烈商量著應對之策，他向他說起了靈鷲峰之事，又說起大坪，而離大坪最近的是馮天魁的部隊，賀國光只是他留下來當替罪羊的。沈虹聽到王如煙和春妮想去殺封萍，她阻止了她們。賀國光相信他不會再犯同樣的錯誤，康兆民命山羊殺封萍。
羅廣源被關押起人，鄭沖從門縫里給他塞了一把刀子，他想等他逃走后殺死他，這是康兆民的計謀，還想把殺死羅廣源的事情嫁禍到馮天魁身上。封萍發(fā)現(xiàn)有人埋伏在樹林中，馮天魁對于政訓處只能是糊弄一下，鄭沖對于他的訓斥很不滿意。封萍告訴剛出來的羅廣源說了敵人的陰謀，她勸他先回去，封萍也接到了上級的通告。封萍拿著刀交給鄭沖，她的話讓他無言以對，等封萍出去后羅家烈告訴她說鄭沖是馮天魁的親外甥。賀國光不贊成康兆民的那套，鄭沖不想當特務，一心只想當軍人。
羅家烈告訴封萍自己和馮天魁相識的過程，馮天魁和蕭楚女還是好朋友，這讓封萍對馮天魁更加了解。封萍向羅家烈說出大坪兩字，這也正是他們所等的話，徐向前命部隊在行進中改變方向轉至大坪。賀國光將馮天魁的部隊布防情況告訴了薛岳，薛岳想讓馮天魁吃虧以削弱川軍勢力。賀國光讓鄭沖準備收拾東西跟自己在晚上撤退魚泉并趕往大坪，這讓鄭沖不解。馮天魁在宴會時聽到外面的槍炮聲，他命人出去查看。
薛岳的指揮部受到紅軍三個軍團的圍攻，羅家烈回來后稱紅軍去了大坪方向，這讓賀國光很驚慌。薛岳清楚沒有援軍他們堅持不到天亮，但附近只有馮天魁的部隊能調動，薛岳只能命六十六師火速增援。馮天魁接到電報后不慌不忙，他要想想再說，賀國光也跟著著急，這正是馮天魁想看到了，他派一個旅過去，這讓賀國光只好再給薛岳發(fā)報。康兆民給薛岳拿來了普通士兵衣服想讓他化妝逃走，薛岳面對包圍只好發(fā)正式命令給馮天魁。馮天魁看到電報后命幾個旅向大坪方向攻擊前進，賀國光當眾說出為糧食的事情負責。
孫軍長見到羅書記后決定電告徐向前并向魚泉方向撤離，留在魚泉的錢糧被紅軍順利拿走，馮天魁在中央軍的眼皮子底下又上演了紅云寺的一幕，他及時趕到大坪救出了薛岳，馮天魁事后得到了青天白日勛章。賀國光回到重慶準備對川軍整編，第一個裁撤的就是馮天魁。賀國光看完永州編制后十分生氣，他準備將永州防區(qū)撤去并入馮天魁去南京擔任虛職。
賀國光知道馮天魁不會輕易退出永州，鄭沖從賀國光給的報紙上看到了孫傳芳被施劍翹刺殺，他向賀國光保證能完成任務。劉湘派豹公打探馮天魁的態(tài)度，封萍拿著共產黨的為抗日救國告全國同胞書給他看，賀國光派鄭沖到馮天魁處，每次馮天魁一倒霉就有人看熱鬧，可眼下的局面讓他有些難辦。馮天魁的幾個姨太太相互犯忌，沈虹不打自招。劉湘收到了手下幾人送來的牛寶，這讓他很惱火，他懷疑是馮天魁攛掇的，賀國光又準備在裁撤上插上一刀。
沈虹向馮天魁匯報了王如煙和春妮的情況，還稱是劉湘讓她來的，春妮看著沈虹從馮天魁房中出來。賀國光和康兆民準備一起去永州，康兆民已派別動隊悄悄潛入，劉湘也被通知去永州。黨中央派羅書記和張曙時去四川重新建立省委，蔣介石和日本人簽訂了何梅條約以致拱手讓出整個華北，封萍清楚保住川軍可以增加部分抗日力量。鄭沖手下看到封萍和羅書記在說話，鄭沖到后要抓起他們，他們趁機逃走，鄭沖沒能得逞。
賀國光擔心馮天魁生變，他讓康兆民去聯(lián)系部隊，賀國光在街上見到鄭沖在抓人，他讓把人交給馮天魁來處理。劉湘在馮天魁面前說了自己的難處，馮天魁知道蔣介石還記著龍溪事件，他的六十六師比一個軍的編制還大。