賀國光和康兆民知道馮天魁的想法后知道被他給耍了，馮天魁把三位太太安排到紅云寺休息，他讓邱副官將通知拿給她們看。馮天魁的位置是川陜公路的咽喉，他知道徐向前有近十萬人的部隊，到實地查看后他知道被人暗算的深淺，他派人去胡宗南和劉成火的山頭查看情況，他不想和紅軍打仗。馮天魁想占領通江和巴中，他想趁天黑瞞天過海，還命人關了電臺，但大路只有一條，他想想辦法聯系上紅軍。

首長命封萍去聯系馮天魁，賀國光帶著告示氣憤地質問馮天魁，他要聽他的具體作戰方案，康兆民提出由邱副官帶自己四處轉轉，馮天魁陪著賀國光去視察陣地，賀國光也在修筑起了工事。康兆民懷疑邱副官是共黨，他將他帶到樹林后命人將他抓起來，邱副官被綁起了痛打一頓，康兆民并不畏懼馮天魁。馮天魁要想辦法趕走賀國光，他打算按照定下的計劃做，劉湘也來到馮天魁的指揮部，他揭下了告示并帶來了大洋五萬，劉湘要護送她們回永州。

劉湘宣布了蔣介石的命令，由劉湘成立前敵總指揮，他要和周國光留下來一起督戰。康兆民帶上了邱副官的人頭，這激怒了馮天魁，劉湘出面調解。馮天魁對于邱副官的死是悲痛萬分，他只能隱忍下來。賀國光對馮天魁的軍事部署產生了質疑，馮天魁只能按照他的建議布陣，賀國光看出了馮天魁的心智。馮天魁看出賀國光的意圖，他知道他們想借此殺了自己，馮天魁收到青龍溝有重兵集結，他明白是劉成火的兵馬，他決定仍按計劃行動。

封萍到紅云寺后知道邱副官死了，她要求面見馮天魁。劉湘從賀國光的作戰計劃上看出了他們企圖加害馮天魁。賀國光撤去了紅云寺的衛兵，由康兆民負責警戒。羅家烈將紅云寺的情況告訴了馮天魁，馮天魁將部隊交給羅家烈，他讓他將部隊帶到巴中，越遠越好。

王老頭開車帶著封萍見到了馮天魁，他向她說明了靈鷲峰上兵力空虛，還說晚上要決戰紅云寺，封萍得到消息后離開。封萍將馮天魁的話轉告給黨組織，紅軍決定改變行軍路線攻占靈鷲峰并拿下青龍溝，封萍留在紅云寺繼續觀察。馮天魁留在紅云寺喝酒，老本坡外出現小股紅軍，馮天魁想去查看被賀國光阻止，他們一起聽著外面的槍炮聲，賀國光命人抓起馮天魁，封萍看到了指揮部的情形，她明白了他的的處境，封萍決定幫他。

羅安烈按照馮天魁的計劃繼續追擊，紅軍占領了靈鷲峰，賀國光的指揮部收到情報，劉成火的部隊成了驚弓之鳥。賀國光也支持羅家烈部繼續出擊，他不讓馮天魁上戰場，劉湘明白他要拿馮天魁光替死鬼，賀國光命康兆民去解決馮天魁，他想掩蓋真相。封萍燒毀了大牢，她救馮天魁出去，紅云寺燒起了大火，康兆民抓住了封萍，她被帶走，一場危險就這樣化解了。紅軍很快通過，馮天魁的部隊也到達巴中，雙方各自達到了目的。

馮天魁因為攻占巴中受到了嘉獎，這是為了封口，賀國光沒能得逞，另一個陰謀在等著他。賀國光看到了馮天魁幾個姨太太的信件，報社都知道了，巴蜀日報還將情況刊登出去。馮天魁讓人打聽了封萍的下落，他一定要救出她。賀國光想通過新生活運動打倒馮天魁，他準備將大火燎起。

劉湘將報紙上的報道告訴了馮天魁，他知道有人想要整垮他，代號為山羊的耳目被劉湘說出來，馮天魁明白該如何去做。馮天魁對劉湘稱紅軍不能打，他的話讓劉湘感覺很有見識。馮天魁在原則上不能讓步，應對報紙之事他只能是靜觀其變。

馮天魁回家對幾位姨太太說了那封信之事，文人高仰止在馮府前罵他，馮天魁提出給山羊睡。羅家烈將打聽到封萍的下落匯報給馮天魁，馮天魁看到了高仰止在報紙上寫的文章，這純屬無中生有，馮天魁準備組織一個新生活運動會，他讓人將報紙交給封萍看，還想把她娶過去當老婆。馮天魁的三個姨太太出現了內斗，吳媽拿著報紙交給她們看，沈虹提出懷孕之事來化解馮天魁的危機。高仰止的胡編引起了輿論，中央日報感覺都沒新意了，賀國光讓人向通知高仰止，他相信他會搞倒馮天魁。

馮天魁的姨太太挺著大肚子上街，沈虹到門口又拐回去了。馮天魁的兩位姨太太挺著大肚子來到新生活運動講臺上，她們的話讓馮天魁得以開脫，這讓馮天魁萬萬沒有想到。馮天魁知道她們的出現和表演不是偶然的，他相信有人在背后指使。春妮回到家中指責了沈虹，她們知道有人在門口偷拍了照片，拍照片的人是高仰止，康兆民拿出報紙給他看，他還亮明了自己的身份。沈虹向馮天魁稱主意是她出的，他質問了如煙，馮天魁清楚她們整天都在想些什么，他臨走時告訴如煙說晚上要去她房中。

馮天魁聽說封萍即將被槍斃，他要去救她，但要在走之前解決了高仰止，他懷疑背后有人操作。羅安烈以中央日報的名義將高仰止帶到福滿樓，馮天魁已在那里恭候多時，他的話讓高仰止無言以對，高仰止堅持要將文章寫下去。