馮天魁得知日軍坂垣師團(tuán)之加藤支隊(duì)奔襲菏澤，馮天魁得知消息后準(zhǔn)備防備一下，他吃不透湯恩伯的話，他命人將消息發(fā)給湯恩伯，賀國光代湯恩伯給馮天魁回報(bào)。湯恩伯在向參謀們征集意見，他按照他們的意思辦了，想借此撤退，加藤支隊(duì)在陳集受到湯恩伯炮兵轟炸，坂垣看出這是湯恩伯要跑。
馮天魁收到湯恩伯的電報(bào)后知道他的企圖，他讓人將電報(bào)轉(zhuǎn)至徐州。帥狗從后方醫(yī)院帶著戰(zhàn)士們回來后知道弟弟帥貓已犧牲，他很傷心，他們請求歸隊(duì)。羅家烈將濟(jì)寧失陷的消息告訴了馮天魁，他們側(cè)冀名存實(shí)亡。
賀國光聽說湯恩伯把部隊(duì)從前線撤下來后很著急，他的撤退讓川軍陷入被動局面，賀國光跪在湯恩伯面前求他不要撤退，蔣介石也發(fā)來電報(bào)同意他們撤向蕩山地區(qū)，賀國光看后也無話可說，他感覺自己對不起川軍，賀國光給馮天魁發(fā)去電報(bào)祝他好運(yùn)，馮天魁看后明白其中深意。
賀國光的部隊(duì)陷入了被坂垣和磯谷兩面包圍的處境，徐州沒派出援兵，所有的兵馬都調(diào)往了臺兒莊地區(qū)。磯谷給馮天魁發(fā)去勸降信，馮天魁回信罵了他。磯谷看到后十分生氣，還派出飛機(jī)轟炸。
馮天魁的任務(wù)是阻擋日軍七天，主要是為了臺兒莊戰(zhàn)場贏得時(shí)間，他們的部隊(duì)成了魯南的最后一道屏障，面對生與死的選擇，他們決心和日軍大戰(zhàn)一場。磯谷坐飛機(jī)看到了馮天魁站在城樓上，他命飛行員扔下炸彈，馮天魁沒有躲避，他安然無恙。馮天魁收到孫震派兵支援后對他表示感謝。
鄭沖吹起了口琴，他想著每次戰(zhàn)斗中犧牲的戰(zhàn)友們，馮天魁在大戰(zhàn)前夕命士兵們吃好喝好。日軍的炮兵和飛機(jī)向馮天魁的前沿陣地界河發(fā)起攻擊，馮天魁親臨前線指揮戰(zhàn)斗，他命人將部隊(duì)撤到界河另一邊，那河成了天然屏障。
磯谷被激怒了，他命部隊(duì)不惜代價(jià)沖過界河，第一天的戰(zhàn)斗結(jié)束了，日軍沒跨過馮天魁的前沿陣地，但也付出了兩千多人的代價(jià)。磯谷在思索馮天魁的部隊(duì)，他不想讓坂垣幫忙。馮天魁知道湯恩伯靠不住，最要命的是他拉彈藥不足，磯谷派飛機(jī)向界河陣地投下了毒氣彈，大批戰(zhàn)士被毒死在陣地上，日軍趁機(jī)攻擊。
羅安烈聽說一二六旅的情況后趕過去指揮戰(zhàn)斗，他親自上陣，戰(zhàn)爭已經(jīng)持續(xù)兩天，馮天魁的部隊(duì)也是損傷慘重，日軍的多次進(jìn)攻被打退。由于日軍飛機(jī)的轟炸，羅家烈倒在戰(zhàn)場上，但生前插上了川軍的旗幟，他用生命告訴他們這才是真正的川軍。
坂垣師團(tuán)準(zhǔn)備攻擊臨城，馮天魁收到了情報(bào)，他清楚這是他們想抄自己的后路。前線的川軍由于彈藥不足和日本人展開肉搏，守備臨城的的湯恩伯手下王吉安棄守要逃走，走之前見到了馮天魁，馮天魁請出李宗仁的電報(bào)，王吉安的軍服被扒了之后被馮天魁就地正罰。
馮天魁知道他們逃到魯西南后不可能再回來，但要記住這次教訓(xùn)，他要帶領(lǐng)川軍誓死保衛(wèi)滕縣。
馮天魁根據(jù)戰(zhàn)況將外圍部隊(duì)全部調(diào)往滕縣防守，磯谷和坂垣師團(tuán)準(zhǔn)備合圍滕縣，馮天魁的六十六師只剩下了六千多人，他們要面對的是數(shù)萬武器裝備精良的日軍，徐州方面對馮天魁斬殺王吉安給予支持，蔣介石希望他們能再多堅(jiān)持幾天。
馮天魁在滕縣外圍又設(shè)立了三道防線，他就是要將時(shí)間拖下去，他帶兵唱起了義勇軍進(jìn)行曲。第五天時(shí)日軍對滕縣發(fā)起攻擊，磯谷和坂垣師團(tuán)進(jìn)攻不順，磯谷決定親臨前線指揮戰(zhàn)斗，馮天魁看著日軍的進(jìn)攻準(zhǔn)備打亂日軍的陣腳，帥狗和黑子提出要帶領(lǐng)警衛(wèi)營從西北方向的高地殺出，這樣可以將日軍的進(jìn)攻打亂。
坂垣也親臨前線，當(dāng)他聽說有軍隊(duì)要從西北角沖出時(shí)就派重兵過去，帥狗和黑子炸毀了日軍陣地的炮兵，他們也付出了生命的代價(jià)，這樣緩解了滕縣正面的進(jìn)攻壓力。馮天魁的兵力加起了只剩下兩千人了，彈藥也幾乎用盡。張莊的孫木匠從小道進(jìn)入滕縣，他是八路軍派來做向?qū)У?，馮天魁由于沒接到撤退的命令，他不能撤退，還讓人將城中沒撤走的百姓離開。
馮天魁發(fā)出決心死拼、以死報(bào)國的電報(bào)，戰(zhàn)斗已經(jīng)進(jìn)行到第六天，他要親率川軍士兵們對日軍作戰(zhàn)，黃旅長的部隊(duì)已沒有子彈，他帶兵沖向日軍陣地，磯谷被他們嚇壞了，他命部隊(duì)撤出陣地。日軍將滕縣的指揮權(quán)交給坂垣部，馮天魁在陣地上看到了還剩下一口氣的黃旅，他知道滕縣還在川軍手中。鄭沖清點(diǎn)過士兵后只剩下兩百人左右能打仗，馮天魁從風(fēng)中聽到了烈士的聲音。馮天魁的部隊(duì)堅(jiān)持到第七天，他們準(zhǔn)備和敵人展開巷戰(zhàn)，直到最后一個(gè)人倒下。馮天魁讓鄭沖給徐州發(fā)報(bào)說已堅(jiān)持到第七日，還告誡他發(fā)完電報(bào)后將電臺砸了并各自為戰(zhàn)。
鄭沖向馮天魁叫了父親，他為他驕傲，馮天魁沒有回頭。日軍進(jìn)入滕縣后和馮天魁的部隊(duì)展開了激烈的巷戰(zhàn)，鄭沖戰(zhàn)斗中被刺中一刀后被日軍炮彈炸暈，馮天魁死在城樓上，死前他殺了很多日軍。磯谷和坂垣來到城樓上看到了坐在那里的馮天魁，他面朝西南。磯谷看到了馮天魁身上的欠條和房契和地契，他感覺輸給了川軍，對日本的取勝也沒信心，磯谷當(dāng)場被氣得口吐鮮血。
鄭沖是滕縣保衛(wèi)戰(zhàn)的幸存者，在抗日戰(zhàn)征中每死亡的五名人之中就有一名人是四川人，馮天魁的形象是依據(jù)多位川軍將領(lǐng)的事跡而成。
【大結(jié)局】