川軍六十六軍的戰旗被拿了出來，在抗日戰場上，這支部隊同日軍坂垣和磯谷兩在主力軍團進行了殊死的搏斗，領導這川軍的人就是馮天魁。馮天魁是早年期間最荒唐的軍閥，他清楚自己的險惡處境，馮天魁也使出百般招數應對。馮天魁召集眾人宣布成立海陸軍三軍，自命為三軍司令，他打出的旗號是國民革命軍，還拿出了孫中山的畫像。鄭沖的姑姑被馮天魁的從家中趕出，他是姑姑從小帶大的，馮天魁這樣做是為了娶三房姨太太，鄭沖后來報考了中央軍校，畢業后在南昌行營擔任侍衛，他一心想有一天親手殺了馮天魁報仇。軍委會入川參謀團中將參謀長賀國光召見鄭沖，鄭沖見到入川別動隊隊長康兆民，康兆民和戴笠合稱為康戴，他是蔣介石身邊的紅人。在鄭沖來之前康兆民和賀國光爭吵的面紅耳赤，賀國光認為馮天魁就是一介莽夫。
馮天魁在檢閱三軍，紅軍永州游擊隊長封萍想出手，但檢閱時大炮突然響起，馮天魁沖到樓機看到開炮的位置，是龍溪河河道里的炮艇所為，馮天魁準備讓空軍出擊炸毀炮艇，河道里的炮艇想離但被炸毀了引擎，那是外國人的船只，馮天魁命人將他們押解過來。賀國光收到了馮天魁被襲擊的事情，那炮艇叫柯可上校號，是英國人的。賀國光猜出是劉成火所為，他通過買辦買通了英國人，還瞞住了劉湘。賀國光明白馮天魁以后的日子不會好過，他將被川民所唾棄。民眾們圍住了被帶上岸的英國人，見到洋人后賀國光并不高興，他命人給劉湘總司令發報并報告真實情況。馮天魁讓洋人給封萍道歉，他向她保證會嚴懲那些洋人，她罵他是爛仗，馮天魁聽著她的話像是共產黨，他這才明白是有人給他挖的陷阱，這次炮擊隱藏著更大的陰謀。馮天魁成立陸海空三軍是為了逼蔣介石，他已經成為蔣介石的心腹大患，劉湘為保全自己只好撒水。
入川參謀團可以行使中央權力，馮天魁也在考慮該如何處理那些被抓獲的洋人，他清楚自己的處境。馮天魁回到府中見四太太要上吊，幾個女人是一片哭聲，這才知道是兒子豆豆掉龔坑里被淹死了，那個豆豆實際上就是他養的一只狼狗。馮天魁將三個太太娶到府中后一直沒和她們在一起睡覺，他寧可和豆豆在一起睡，她們提出要共同伺候馮天魁休息，馮天魁原本是想圖個清凈，但沒想到會這樣。英國蘭登爵士來到重慶提出三個條件，賀國光答應了他的要求，蘭登讓他陪自己馬上趕往永州。馮天魁去了慈云寺拜佛，他對夫人稱自己大難臨頭。英國領事蘭登從賀國光那里了解了馮天魁的事情，馮天魁猜出這是蔣介石給他布的局。馮天魁夫人也對他說是一個爛仗將軍，她的話讓馮天魁明白該如何辦。封萍看到了紅軍的標語，那些人是假扮紅軍的，她隨即接到了老鄉的訴苦。
劉湘被帶到了作戰室，馮天魁正忙著指揮作戰，那些假紅軍是他故意安排的，他命人封鎖青石鎮通往永州的通道，劉湘到后馮天魁稱自己的三大重鎮被同時進攻，劉湘稱受委座之命來撤他職的，馮天魁準備把爛攤子移交給劉湘，他的三個太太也不消停。劉湘對于撤去馮天魁之職不再提了，由他繼續擔任衛戍司令，他保住了兵權。羅家烈帶人接待了賀國光和蘭登，他們直奔作戰室。賀國光出面阻止馮天魁的軍事部署，他稱徐向前部在巴中，馮天魁質問起英國領事蘭登，蘭登被他的話給弄迷糊了。飛行員向馮天魁匯報了偵察情況，他稱那炸彈是張大帥送的，賀國光不相信共軍會來，馮天魁向眾人講起了三國的故事。封萍帶人將假扮紅軍之人圍住，那人是馮天魁的副官，他提出要換一個地方說出實情。
馮天魁的副官對封萍說出龍溪之事，馮天魁從來沒有把當地的游擊隊當敵人，封萍這才知道馮天魁的難處，她明白了邱副官的話意，她決定馬上向上級匯報。蘭登想借英國政府之手懲罰馮天魁，馮天魁明白洋人的企圖。馮天魁被任命了川東剿匪總司令，這讓蘭登很生氣，民眾包圍了司令部，他們要求懲治那些洋人，馮天魁拉著蘭登出去，蘭登被問的啞口無言，封萍提出三個條件，馮天魁先撤回屋中，賀國光也是無能為力，外面的情況難以收場。
劉湘看出馮天魁身邊有共產黨，他認為外面那些人有一半兒都是紅軍所為，他為了保住馮天魁也是付出代價，他同意蔣介石讓中央軍入川。英國領事蘭登服輸了，馮天魁明白他跳出了死棋，但家里面又有事在等著他，幾個太太多年來都被馮天魁給蒙了。鄭沖想不明白馮天魁的變化，康兆民為他分析了其中利弊，康兆民也將被派往永州。馮天魁回到府中聽吳媽說起幾個太太商量之事，她們三個早早地躺在床上，吳媽告訴她們說馮天魁在堂屋喝酒，幾人聽后匆忙趕去，吳媽將門口的信件交給馮天魁，幾個太太念完后讓他明白是日本人想拉攏他。
馮天魁聽完日本人的信后懷疑是個圈套，四人打起了麻將，賭注是脫衣服，結果她們幾個都輸光了。賀國光查明了紅軍部隊根本沒有東進，只是小股力量在永州活動，他明白這是蔣介石的一箭雙雕之計。賀國光準備讓馮天魁的去攻打徐向前，他知道劉湘也在馮天魁身邊安插了臥底。賀國光宣布了作戰計劃，國軍將動用四十萬人馬追剿，馮天魁念電報引起了眾人的嘲笑。封萍帶著永州游擊隊趕到四川巴中紅軍駐地，紅軍為應對準備和中央紅軍擰成一股繩。劉湘知道馮天魁對作戰計劃不滿，馮天魁知道他們準備把主戰場放在紅云寺，劉湘的話讓馮天魁心生警覺為，家中果然有內奸。回去的路上副官將賀國光和康兆民的對話告訴了馮天魁。
賀國光請劉成火吃飯時將第二份作戰計劃拿給他看，他是想借機殺了馮天魁。馮天魁回家后準備帶三個太太上前線，還給她們準備了軍服，馮天魁的試探看出她們都曾受過特殊訓練，她們都是想要他的腦袋。馮天魁找夫人辭行，他要找紅軍作戰，不打紅軍是他的原則，但這次沒有辦法，馮天魁進了別人布的局，他是想表明自己的心跡并還共產常的情誼。馮天魁決定帶家中的三個姨太太上前線，她們絕非等閑之輩，他想借機除去她們，從那封信中他猜出她們之中肯定有奸細。
沈虹是當年杜月笙推薦給馮天魁的，杜月笙的一句話點醒了他，那些人進門看似很偶然，但很可能都是奸細。賀國光知道劉成火肯定擋不住共軍，他認為最后來收攤的人是胡宗南的第一軍。山羊將馮天魁的想法匯報給賀國光，賀國光相信她能完成任務。馮天魁讓通令全軍評選英勇模范，選上的人可以和自己的太太共處一夜。