一夕之間，三代君王相繼隕落，本是艷陽高照的五月，奈何咸陽城內陰沉窒息。待羋氏族人流放邊塞后，一班老臣陸續前往章臺宮，這場與喪同期的登基大典正在大張旗鼓地舉行，轉眼將要迎來第六位新王嬴政，一個敢于自封秦始皇的束發少年。
新君即位當日，詔命眾文武大臣封爵加官，呂不韋領政三年，幾經頓挫，對于秦國可謂是感慨萬端，先前之所以會將家財散于落魄公子身上，其時所求者無非光大門庭，使呂氏家族從小國商人變為鍾鳴鼎食的大國貴胄。此刻呂不韋搖身成權傾朝野的仲父相邦，也該是他大展宏圖，執行新政的開端。
然而君主制下，卻有兩種權力現象最為嚴重：其一是強君暮政，其二便是主少國疑。恰逢嬴政臨朝且強臣在國，所以呂不韋還未等國喪結束，索性在丞相府內邀請姚賈、蒙武過府商議仕職調動，看似商議之說，實則獨斷專權，立即安排王綰為秦王謁者，樊於期為郎中護衛秦王，上卿姚賈為公子成蟜老師，至于掌管守衛軍隊的衛尉要職則讓渭文君嬴昇負責把持。
趙偃得知嬴政即位氣憤至極，隨即要求郭開設法幫他成為趙國太子，并承諾登位時會封郭開為趙國丞相。毛遂自薦前往楚國，游說楚、趙合縱伐秦，奈何楚公子景涵及其他大臣陸續諫言，不愿繼續與秦為敵，畢竟先前華陽太后致使楚國元氣大傷，再無必要勞師動眾。?
春秋閣內，呂不韋向門客士子們吐露自己的著書志向，皆時由他作為總編纂，提綱挈領，直接點名要害，繼而交由士子們按綱領編著，將所學揮灑記于書中。穆歌閑來無事，便到客棧看望李斯，此時李斯經過反復思忖，打定主意想要輔佐嬴政成就大業之謀劃。
鄭貨眼見眾人皆有賞賜，屬實眼紅，正打算向呂不韋討要封賞，沒想到呂不韋竟讓他做相府家宰。待鄭貨欣喜離去，呂不韋叮囑鄭義專心統領分布在六國的坐探，順便摸清列國藏于秦地的細作，若是能夠策反，也算佳事一樁。嫪毐聽聞秦國相邦廣招門客，于是冒雨拜訪相府，投身呂不韋門下，呂不韋念及昔日救護之恩將其收留。
嬴政想將六國大纛擺放宮中，時刻提醒自己莫忘一統天下之志，結果呂不韋卻以“管仲與齊恒公”的故事教誨他應憑借，而非作為，無需事必躬親。恰巧此時寺人代內史急稟各地水患災情，呂不韋率先開口，獨自前去處理，制止嬴政參涉。
李斯懷抱羊羔登府拜訪丞相，隨眾人待在偏廳等候，怎料滿室羊羔入目，人手一只羊羔作拜禮。甘羅見李斯說話風趣，遂上前與之攀談，鄭貨未忘先前負荊請罪之辱，故意刁難李斯，甚至將他所寫竹簡丟擲在地，開口索要一千金方可代為呈交。
甘羅作為前丞相甘茂嫡孫，無論年齡才智俱是驚人。呂不韋倒是對甘羅頗為欣賞，同時感慨一代名相被迫離鄉，繼而當眾封其作少庶子，留在相府為他所用。
由于趙偃處處魯莽，愈發不得趙丹器重，他與太子趙佾之間的矛盾也逐漸明顯。郭開苦思冥想數日，總算尋到良法，趕忙去找趙偃，提議他借機拉攏毛遂，取得朝堂重臣的擁立。
趙偃開門見山說明來意，奈何毛遂不愿出面相助，即便是郭開故意用話激他，仍是揣著明白裝糊涂，始終未能明確表態。正因如此，趙偃更加確信毛遂高居廟堂，以他擅長的辭令可以影響趙丹決策，不管將來是何局面，此人只能是盟友，決不可立敵。
李斯沒能順利拜入相府，便在街邊到處晃悠，途徑益德居酒樓時，恰好看到無數百姓圍聚樓前，一陣嘈雜聲傳出，便是嫪毐與酒樓老板莫必爭執不休。通過倆人談話，從而得知嫪毐來此吃飯遭遇漫天要價，因他付不起十金反被誣陷吃霸王餐。
眼見嫪毐受莫必當眾羞辱，李斯為他抱打不平，索性出題譏諷莫必勢利眼，見達官貴人就搖頭擺尾，見小民百姓則狂吠不止。莫必聽出話中之意，當即吆喝仆從攔住李斯去路，欲將他和嫪毐捆綁扭送官役，幸好王綰及時出現，不但從莫必手中截下二人，甚至又在益德居內設席款待。
莫必發現嫪毐乃是相府中人，忙不失迭地鞠躬道歉，端來美酒佳肴，就連女侍也都對他頻拋媚眼。王綰久聞李斯盛名，十分仰慕，原本想將他引薦給呂不韋，結果李斯趕忙推辭，坦言自有辦法謀取仕途。
果然隔日清早未聞相府門開，只見府外佇立不少人，皆是看向李斯留于墻壁上的箴言，字字珠璣，所述內容直指大秦現狀，可見其才學過人。呂不韋得知鄭貨先前趕走李斯，不禁氣郁，當即命令鄭貨立刻去請李斯，何時請來何時歸府，如若不然便可罷職離開。
如今大局初定，朝堂各方勢力斡旋，王宮對于趙姬如同裹糖砒霜，食之不甚便有可能徹底喪命。嬴政尚且年幼，難堪大任，趙姬思來想去，決定尋得一方靠山確保日后安枕無憂，隨即宣召呂不韋入宮，旁敲側擊，意欲拉攏。
趙姬能夠預聞國事，說到底全憑嬴異人留有遺詔，可她一介婦人不善政務，宮闈清寂難熬，免不了在夜長之際多夢，若能重拾她與呂不韋落在邯鄲的舊情，倒也不失為一樁美事。呂不韋深知趙姬此番何意，但他心思只有家國天下，所以從正午坐到暮色降臨，堪堪略有回應。
鄭貨畢恭畢敬迎請李斯入相府，奈何李斯太愛記仇，偏要住在較為簡陋的下舍?？紤]到李斯今非昔比，鄭貨擔心會被呂不韋怪罪，趕忙跑到下舍懇請李斯遷居，沒想到李斯竟然直接開口索要一千金。最終鄭貨忍痛損財，總算讓李斯答應搬回上舍。
呂不韋以上賓規格宴請李斯，甘羅心生妒忌，屢屢出題刁難。李斯不卑不亢，答辯條理清洗，既獲呂不韋賞識，倆人觀點不謀而合。所謂用兵之道在于廣納兵源，如果能夠新建水利，擴大耕地，吸納六國流民，百萬雄師何愁甚遠。
嬴政將六國大纛擺進殿內，揚言若滅哪國便摘下哪國大纛，呂不韋前來告知各地水患已平，現下庫糧充足，可派大軍東出函谷，收復失地。聽聞此言，嬴政尤為欣喜，正要吩咐蒙驁、麃公出兵，怎料呂不韋早已提前調遣二人抵達關外。
面對呂不韋擅作主張的行為，嬴政無法表達心中不快，最令他為之震驚，當屬呂不韋要求廢除斬首記功之法。呂不韋認為商君提出此法是要鼓勵秦人勇于征戰，同時用非常手段震懾敵國，然經百余年磨礪，秦人無需再議刺激兵卒爭攻，斬首記功之弊已顯，理應改為奪地記功，與其殺盡六國之民，徒?？粘?，倒不如讓士兵百姓歸田耕作，生產糧食器物，擴充秦國。
呂不韋把著書的事情告訴李斯，但是李斯認為還是不要寫這本書得好。即使呂不韋權傾朝野，但是依舊是臣子，況且這寫書的事情沒有和秦王商量，有違君臣之道。但是呂不韋認為，只要寫好了這本書，嬴政就會明白他的良苦用心。呂不韋自認為對嬴政很了解。不顧李斯的好言相勸。
秦王政元年，秦上將軍蒙驁，鑣公率領兵馬再度東出函谷關取得了勝利。呂不韋在朝堂上宣布對蒙驁等人的嘉獎，但是鑣公斬了敵軍首，有違新的法律，要處罰他。鑣公讓秦王為自己說話，但是趙姬想拉攏呂不韋，應允了呂不韋的做法。鑣公可是秦的上將軍，處置上將軍這么大的事情，呂不韋也不在事先和嬴政商量，嬴政本想為鑣公說話，可是卻抵不住呂不韋大權在握。經過這件事情，秦軍在也不斬首記功了，但是從此嬴政便和呂不韋生了些嫌隙。
姚賈感覺到了今天上朝的時候，嬴政有些不快。但是呂不韋認為他只是孩子氣性。呂不韋問及成蟜的情況，姚賈覺得成蟜現在學習用功，他日必定會成為國家棟梁。呂不韋認為現在最重要的事情就是大興水利，姚賈建議用李冰，但是呂不韋認為李冰已經老了，他想求天下之材來治水患。
韓王看著秦國的步步強大，若秦東出，第一個要滅的就是韓國。現在想尋找良策。韓非這個時候提出變法圖強，才是讓韓便強。但是韓王并不認同韓非的變法圖強。這個時候韓王收到了呂不韋送來的求賢令，他又看見了水工鄭國，心生一計。
郭開知道毛遂喜歡喝酒，故意擺酒設宴宴請毛遂。毛遂來時便說先前趙偃委托的事情自己愛莫能助。郭開抓住了名士喜歡名。威脅如果毛遂不幫助自己，便把毛遂的丑事傳便諸國。趙偃還告訴毛遂，如果自己成為趙王，毛遂就能成為朝中重臣。毛遂想到了一個好辦法，如果現在的趙太子到秦國為質，秦國久不放人，大家就可以勸趙王另立太子。
趙姬找來呂不韋，希望呂不韋處理政事的時候要提前和嬴政商量一下?；氐郊抑械膮尾豁f把門客寫的書交給嬴政觀看，還把李斯的治國論也交上去了。李斯感到呂不韋難改商人本性，自己是不會就在丞相門下。嬴政才是自己要輔佐的人。
嬴政看到李斯的文章，便向王綰打聽李斯。王綰告訴嬴政，李斯是荀子門下數一數二的弟子，據說李斯是不出世的王佐大才。嬴政聽了當即要見李斯，可是王綰卻有些顧慮，李斯是呂不韋府中的門客。召見李斯應該先告訴呂不韋。這話一出，又惹得嬴政不開心。嬴政問王綰是大秦的臣子還是呂不韋的門客。
而這邊韓國使者鄭國入秦，李斯作為韓國公子非的多年好友，鄭國一入秦，便宴請李斯。李斯問及韓非現狀。