呂不韋把著書的事情告訴李斯，但是李斯認為還是不要寫這本書得好。即使呂不韋權傾朝野，但是依舊是臣子，況且這寫書的事情沒有和秦王商量，有違君臣之道。但是呂不韋認為，只要寫好了這本書，嬴政就會明白他的良苦用心。呂不韋自認為對嬴政很了解。不顧李斯的好言相勸。

秦王政元年，秦上將軍蒙驁，鑣公率領兵馬再度東出函谷關取得了勝利。呂不韋在朝堂上宣布對蒙驁等人的嘉獎，但是鑣公斬了敵軍首，有違新的法律，要處罰他。鑣公讓秦王為自己說話，但是趙姬想拉攏呂不韋，應允了呂不韋的做法。鑣公可是秦的上將軍，處置上將軍這么大的事情，呂不韋也不在事先和嬴政商量，嬴政本想為鑣公說話，可是卻抵不住呂不韋大權在握。經過這件事情，秦軍在也不斬首記功了，但是從此嬴政便和呂不韋生了些嫌隙。

姚賈感覺到了今天上朝的時候，嬴政有些不快。但是呂不韋認為他只是孩子氣性。呂不韋問及成蟜的情況，姚賈覺得成蟜現在學習用功，他日必定會成為國家棟梁。呂不韋認為現在最重要的事情就是大興水利，姚賈建議用李冰，但是呂不韋認為李冰已經老了，他想求天下之材來治水患。

韓王看著秦國的步步強大，若秦東出，第一個要滅的就是韓國。現在想尋找良策。韓非這個時候提出變法圖強，才是讓韓便強。但是韓王并不認同韓非的變法圖強。這個時候韓王收到了呂不韋送來的求賢令，他又看見了水工鄭國，心生一計。

郭開知道毛遂喜歡喝酒，故意擺酒設宴宴請毛遂。毛遂來時便說先前趙偃委托的事情自己愛莫能助。郭開抓住了名士喜歡名。威脅如果毛遂不幫助自己，便把毛遂的丑事傳便諸國。趙偃還告訴毛遂，如果自己成為趙王，毛遂就能成為朝中重臣。毛遂想到了一個好辦法，如果現在的趙太子到秦國為質，秦國久不放人，大家就可以勸趙王另立太子。

趙姬找來呂不韋，希望呂不韋處理政事的時候要提前和嬴政商量一下?；氐郊抑械膮尾豁f把門客寫的書交給嬴政觀看，還把李斯的治國論也交上去了。李斯感到呂不韋難改商人本性，自己是不會就在丞相門下。嬴政才是自己要輔佐的人。

嬴政看到李斯的文章，便向王綰打聽李斯。王綰告訴嬴政，李斯是荀子門下數一數二的弟子，據說李斯是不出世的王佐大才。嬴政聽了當即要見李斯，可是王綰卻有些顧慮，李斯是呂不韋府中的門客。召見李斯應該先告訴呂不韋。這話一出，又惹得嬴政不開心。嬴政問王綰是大秦的臣子還是呂不韋的門客。

而這邊韓國使者鄭國入秦，李斯作為韓國公子非的多年好友，鄭國一入秦，便宴請李斯。李斯問及韓非現狀。