秦楚兩國兵馬對峙日久，王翦此時正在操練秦軍，蒙恬站在一旁觀練。王翦自稱他五歲時便可投石擲子了，并親自向將士演示自己的投石之功，揚言投五十步者，賞酒一斛；投八十步者，可與他同案而食。話音未落，之間他發力將石頭投出，并將遠處的稻草人擊倒，將士們一片歡呼，爭相競技。

夜里。蒙恬來到王翦之處，上報將士已經聚齊。王翦交代秦軍已與項燕對峙年余，楚國耗費巨大，物資空虛，恐怕難以與秦軍久持。王翦料到項燕只能寄希望于兩點取勝，一是尋求齊國襄助，二是待歲收季節補充糧草。基于此，他決定于明日與楚軍開戰，讓楚軍的希望全部破滅。

翌日，秦楚雙方準備交戰。王翦感嘆楚軍列陣整齊，訓練有素，這項燕果真不是易與之輩。一聲令下，秦軍率先出擊。項燕看出秦軍攻勢不凡，下令迎戰，不想秦軍弓箭竟能射兩百步之遠，項燕冷靜指揮，下令弓弩出擊。

如此一來，王翦與蒙恬便知，項燕這一年也沒耽擱，使楚軍訓練有素。王翦下令，阻斷楚軍進攻之后，即刻反擊。項燕下令撤退，秦軍乘勝追擊，不料竟落入項燕預先設下的陷阱。王翦見出師不利，下令鳴金收兵。

姚賈向嬴政上報，齊國朝堂多有助楚之意。嬴政并不擔心楚國，反而是齊國令他擔憂，因為對齊國的兵力不甚了解。倘若齊楚聯軍，那局面將不好控制。兩軍激戰之時，嬴政親臨陳郢。楚國請齊出兵相助，李斯主動請命親赴臨淄游說齊王，并將秦國兩座城池送與齊相后勝，又將此消息散布出去。

齊國朝堂上，田沖向齊王建上奏，王翦已與項燕開戰，楚軍傷亡十余萬。雖敗，卻仍后退三十里結陣抵御，如若此時齊國發兵相助，楚軍或許能反敗為勝。此舉遭到齊相后勝的阻攔。

齊王建出兵助楚的心意已決，縱然李斯此行未能游說成功，卻已探得齊國兵力與糧草儲備的情況，以此推測齊國已不足以阻擋秦一統天下的大業，嬴政大喜。?

嬴政修書一封送與王翦，命他上不受制于天，下不受制于地，中不受制于人，戰況發展至此時，是進是退，是攻是守，全憑他一人定奪。既如此，大秦的命途也就交于王翦之手。王翦與眾將士商議過后，決定以攻心之策動搖楚國軍心，而后再破楚軍的陣營。

夜里楚軍忽然聽到遠處奏起的楚樂后，思鄉之心倍感迫切，正當軍心渙散之際，秦軍趁機夜襲楚軍大營，突破左側防線。項燕下令奮勇抗敵，此番下來兵卒僅剩十萬之數。他隨后收攏殘軍，下令直驅陳郢，以此誘王翦回兵救駕嬴政。項燕、羋啟駐兵陳郢城外，嬴政傳命王翦和蒙恬全力攻取郢都，擒楚王，不許回來救駕。

嬴政贊賞項燕治兵有方，恐陳郢須經一場惡戰，遂射書誘降羋啟。項燕以為，嬴政色厲內荏，實屬示弱，正準備下令攻城之時，忽然接到急報。快馬傳書，書上交代王翦大軍已攻破郢都，楚王已降。為今之計，項燕、景涵只得率軍退往廣陵，再圖復楚國。

齊相后勝代傳王命，下令立即撤回馳援楚國的齊軍，拱衛臨淄。楚軍在廣陵擁立羋啟為新楚王，突然來人急報，說王翦竟突然率軍來攻，直搗廣陵，將項燕打了個措手不及，兵亂中，羋啟中箭身亡，項燕自刎，楚軍慘敗。待楚國滅亡后，秦國大軍渡過長江橫掃江南，設置會稽郡。

嬴政命王賁、李信率二十萬大軍出征攻打燕、代兩地。如今秦國統一天下之野心只剩齊一國，齊相后勝與田沖一同進言，須三十萬重兵駐守高唐以拒秦軍。田沖請命入秦，一探秦國虛實，齊王此時仍抱有與秦國議和的幻想。