自從“成蟜之亂”結束后，嬴政與母越發疏離，趙姬在懊惱呂不韋給她添麻煩的同時，也在思量著如何周旋于秦王和相邦的政見之中。沒想到嫪毐另有計算，看似是為趙姬分擔，實則是向她討來封地賞賜傍身。
縱然六國安插在咸陽城內的坐探均被清理干凈，可是莫必卻在遇害之前往趙國傳回重要消息，那便是趙姬寵幸趙國寺人嫪毐。郭開掌握這條線索后，及時安排新耳目入秦，伺機與嫪毐接觸，如有可能便將他策反為內應。
呂不韋腰疾再犯，繼而在告假多日后親自前往章臺宮，本想向嬴政商議提拔樊於期領兵伐魏，怎料嬴政竟然態度大變，不僅對他恭敬有加，甚至稱之為仲父。由于諸國合縱抗秦皆是魏國在背后搗鬼，所以嬴政應允了呂不韋的想法，順便想要擢升李斯為客卿，任蒙恬為郎中。
剩下時間閑來無事，嬴政主動向呂不韋討教呂氏春秋，這對君臣看似十分融洽，就連呂不韋入夜回府，途中還在感嘆如果嬴政能夠盡早習得呂氏春秋，他又怎會旁觀不助親政。
眼見相邦緇車漸近府邸，潛伏于墻頭的刺客拉弓對準呂不韋，一箭射去。幸好呂不韋低頭躲過，鄭貨率人一路追趕，結果刺客亂入李斯宅邸被抓，李斯掀開面紗認出刺客是嬴虞。此時鄭貨上門搜捕，李斯出面應付，好不容故意將他搪塞走，隨后讓長子李由把贏虞藏匿在柴房內，命辛勝看守。
大朝上，趙姬以檢舉之功封賞嫪毐，呂不韋轉問眾臣意見，隗狀與嬴傒強烈反對，認為嫪毐作為內宮寺人，目下所領俸祿已遠超一般臣子，不應再予封爵賞地。趙姬讓李斯表態，結果李斯卻將決定權交給呂不韋，現在的呂不韋等于夾在中間難做人，索性表示要與諸臣商議一番。
朝散過后，李斯假借關心呂不韋身體為由，主動上前與其攀談，二人提及嫪毐之時，各有想法。但其實最有想法之人，當屬嬴政，他早已看出趙姬和呂不韋在朝堂上南轅北轍。李斯認為此正是嬴政可用之機，畢竟想他繼位以來皆是太后監國，相邦主政，尤其太后對相邦信賴有加，如果徒生變數，定會有所牽制。
因有龍陽君從旁關照，加以提攜，公子魏宏終能如愿入得王宮，面見魏王增。至于接下來會有何恩賞，全憑魏宏個人，倒是龍陽君對他給予厚望，半打趣若是將來青云直上，莫忘自己。
經由渭文君嬴昇從中牽線，公子魏宏打算結識嬴傒，特在晉咸居設宴款待。奈何嬴傒對其冷眼相待，任他如何諂媚善言仍是不為所動。因酒菜歌舞遲遲未上，嬴昇叫來店主猗豐，結果此時的猗豐正招待嫪毐與那幫門客，整個人喝得原地打轉。
嬴傒不滿嫪毐如此猖狂，罵其閹豎，也正是因這一句話，徹底惹惱嫪毐，竟揮拳打向嬴傒，與其發生沖突。正當場面陷入混亂之際，咸陽令及時趕來，魏宏上前化解干戈，表示若將嫪毐隨便抓走，等同與趙姬翻臉。嬴傒聞言愣神，索性眼睜睜地看著那群烏合之眾囂張離去。
一連多日過去，贏虞還被關押在柴房內，因他久不得李斯回應，脾氣逐漸暴躁。李斯尚有一計需要贏虞，所以便不準備放人，也沒打算交給呂不韋，而是繼續磨他性子。與此同時，魏宏發現李斯城府甚深，不易下手，反觀嫪毐倒是粗人一個，頗得趙姬寵愛，打算趁機接近拉攏此人。
待嫪毐隔日酒醒后，竟遭呂不韋當場掌摑，心生不滿怒恨。呂不韋叱罵嫪毐得罪宗室，不知死活，隨即前往渭陽君府示好，從旁打探嬴傒的態度，繼而面露難色，坦言不便私下處置嫪毐，恐怕會與趙姬生出齟齬，倒令朝堂不穩，話里話外皆像是為大局考慮。
趙姬聽聞呂不韋勸和失敗，便主動前往渭陽君府，不但憑借幾句話就能化解他和嫪毐之間的干戈，甚至在臨走時安排宮女紫留下侍奉嬴傒。然而嬴傒不喜反憂，當晚飲醉添愁，他對趙姬一往情深，正是因為王族融入，人倫束縛的枷鎖，只能將感情埋藏于內心多年。宮女紫為嬴傒跳著趙姬所習之舞，沒想到嬴傒竟抱卮痛哭，宛如一個孩子般，屬實令她難受。
自嫪毐陡然竄起，便有一班得其厚賞的吏員內侍大肆奔走，打著太后旗號為嫪毐籠絡勢力。嫪毐人脈逐漸甚廣，同時也不安現狀，甚至氣惱先前所受屈辱。趙姬為安慰嫪毐的情緒，索性答應會在日后考慮封爵，沒想到嫪毐貪婪成性，竟要與相邦同等爵位。
此等亂局之下，咸陽各官署吏員們無所適從，尤其王綰聽聞嫪毐挑釁嬴傒發生沖突，結果居然毫發無損，繼而深感震撼，屬實可怖。王綰思量著如何對付嫪毐，怎料李斯竟提醒他置身漩渦之外，只需記得凡事以大王為主，無論如今是何情況，皆要謹記嬴政才是大秦真正的王。
魏國欲想尋求出路，公子魏宏登門拜訪嫪毐宅邸，打算借機投靠嫪毐，卻不知已在李斯暗中布謀內。嫪毐心腹董奇和宣肆見魏宏似乎極為眼熟，仔細想來方知他是當日在晉咸居出面解圍之人，于是急忙招呼魏宏入嫪府。
嬴昇將魏宏行蹤告知嬴傒，并且表示嬴政倘若親近宗室，怎會讓宗室子孫落得如斯境地，無論多少個贏姓族人加在一起都比上呂不韋。正當嬴昇與嬴傒意見相左之時，忽然瞧見宮女紫出現在府內，驚詫之余告誡嬴傒不要因一己私情令宗室蒙羞。
嬴昇樊於期與李斯喝酒辭行，表示自己懷疑刺殺相邦之人就是嬴虞。李斯心知肚明卻逐條分析嬴虞刺殺的不可能性，隨即宴請贏虞當自己的眼線，替他接近嫪毐監視對方一舉一動。
如今諸事塵埃落定，該是嬴政樹立威望之際，李斯針對此事諫言獻策，嬴政也在他的提議下，準備親往修渠工地視察進度，一則鼓舞士氣，二則暗訪軍器庫。臨行前夕，嬴政站在廊下觀雨，思緒萬千。離秋善解人意，知嬴政心系天下蒼生，于是陪在身旁鼓勵，堅信他定能完成夙愿。
樊於期在三川郡練兵的消息傳到魏國，似乎是要發兵攻打垣城蒲陽。魏王增聞言驚慌不已，早就預感到秦國定會反撲，沒想到竟能如此之快，便立即宣召國尉進宮商議。龍陽君認為與秦軍對戰乃是下策，如果魏宏能夠打通與嫪毐的關系，從而左右秦國太后的決策，或許可免戰事困擾。
經由董奇等人的引薦，魏宏順利結識嫪毐，很快便已熟絡。恰巧此時宣肆帶著贏虞來見嫪毐，贏虞善會恭維，當場敬酒預祝嫪毐封侯，使得嫪毐聞言欣悅。正當大家把酒言歡，怎料鄭貨突然闖進來，借著醉意變相嘲諷嫪毐，因此一事，嫪毐與他徹底結仇。
嬴傒在校場上議論呂不韋的種種劣行，繼而希望嬴政能夠罷相，重拾政權。嬴政需要宗室庇護，正巧嬴傒與自己想法一致，索性邀他同去巡視鄭國修渠。
與此同時，魏人破奉命投奔相府未果，只因鄭義識破他曾在魏公子信陵君門下，后來信陵君去世，他便四處流竄，濫殺無辜，屢犯大案。魏宏見魏人破投誠失敗，便吩咐他將所有心思放在嫪毐身上。
嬴政一行人來到兵器庫發現所見兵器全都刻有相邦呂不韋的名字，明面上似是為大秦將士安危，實則卻有收攏人心之意。但是呂不韋對秦之建設，的確用心良苦，就連李斯也都不得不承認他的功勞，可轉念又對王綰埋怨呂不韋抱著功勞不放權，恐怕還會對秦國有所耽誤。
魏人破投奔嫪府，因他力大無窮，繼而受嫪毐賞識，于是成為眾多門口之中的一員。隔日鄭貨在街邊遇到魏人破，誤以為他還想賴在咸陽城不走，正要驅逐，奈何對方氣勢過于強大，直接將他嚇跑。
嫪毐再獻諂媚討好趙姬，其意無非在于想要封爵。趙姬看穿他內心想法，承諾待相邦歸來便可下詔告封之。果然嫪毐聞言大喜，隨即在嫪府宣布此時，與眾人共慶。嬴傒趁機提起鄭貨與魏人破發生過節，眾士子紛紛打抱不平，認為鄭貨三番兩次挑釁無異于宣戰嫪毐。
最終嬴傒在嫪毐的準許下，特出謀劃策，引鄭貨上鉤。鄭貨貪圖楚國景氏送來的三千金，便私下釋放曾被關押入獄的景氏質子，卻不知對方還有一層細作身份。
與此同時，嬴政攜諸人親臨修渠現場踏勘。水工鄭國主動為他講解全勢面貌，道明引涇入渭，長渠橫貫東西，長約三百余里，皆時完工便可解水旱，消鹽堿。見此全兵皆民的場面，嬴政感嘆不已，提出鄭國務必在兩年內完成，不僅在修渠完成之日為他加官晉爵，凡修渠之民皆賜封爵兩級。
嫪毐得知鄭貨通過咸陽令放質子歸國，立即進宮在趙姬耳邊讒言，說明此事原委。趙姬應嫪毐請，逐下詔命緝拿鄭貨下獄，沒想到呂不韋剛回城便命鄭義率領一眾甲士將嫪毐帶回相府，對其好生教訓。
趙姬見不得嫪毐受欺負，索性宣召呂不韋入宮，當場大發雷霆，頗顯護犢情深之意。呂不韋提醒趙姬應該明白秦國之主是何人，終有一日他會主動放權，還給嬴政一個強大平穩的秦國，結果趙姬不以為然，竟重提舊事威脅呂不韋。
正因鄭貨此舉，呂不韋感嘆低估人性之貪婪，也越發看不清人心。當天夜里，贏虞秘見李斯，對于近來所發生的事情如實告知，同時也察覺李斯另有算計，逐漸發現他城府頗深，實在令人難以交付真心。
章臺宮大朝會如期而至，趙姬詔封嫪毐為長信侯，予之山陽地為其居所。廷尉隗狀當廷抗議，趙姬聞言震怒，索性將他貶為庶人，即便呂不韋為其求情亦無用，更別說其他大臣。尤其隗狀眼見秦王政并無異議，不由感到心寒，繼而憤恨離去。
嬴政質問嫪毐是否要領此封賞，李斯看出嬴政隱有怒意，唯恐計劃有變，直接出列陳說嫪毐十八年前冒死護衛先王與相邦歸秦之事。呂不韋被迫承認嫪毐之功，只得同意給嫪毐封爵。隨著朝會散去，李斯挽留隗狀，暗示隗狀暫時忍辱負重，隗狀有所了然，答應留在咸陽聽候大王調遣。
先前嫪毐門客眾多，各地士子均來投奔，雖說并無要員顯臣，然執掌各署實權的大吏仍不在少數。如今嫪毐突然獲封長信侯，關東列國紛紛派遣使者，驅車趕往咸陽城為其慶賀，爭相送禮。
魏王增礙于秦軍已在魏國境內盤桓多日，從而打算將魏女嫁與秦王政，以姻親之盟消弭戰禍。恰好此時嫪毐封侯慶宴，魏宏猜測趙姬必定到場，于是通知魏霑攜女魏嫣入秦，想方設法討得趙姬喜歡。
長信侯府設宴當日，可謂是門庭落市，賓客絡繹不絕。怎料趙姬前腳剛到長信侯府，緊接就見一輛緇車從遠處疾馳而來。嫪毐曾為御者，最善與馬打交道，所以他不假思索，直接沖上前去制服受驚的兩匹馬，順利救下魏霑父女。