公元前235年，呂不韋自盡于封地洛陽。回溯此人一生，主政秦國十三載，力輔兩代秦王，赦天下、撫功臣、滅東周，引進人才，興修水利，為秦王政統(tǒng)一天下奠定堅實基礎(chǔ)，而他編纂的《呂氏春秋》集諸子之長，博大精深，流傳至今。

那一日從洛陽歸來，正值秋風(fēng)蕭瑟，咸陽城內(nèi)落葉遍地，尤似李斯之心境，凄則凄矣，亦因大秦痛失良相落淚。嬴政得悉噩耗，頓時悲憤欲絕，遂急召眾臣進宮，下令將在三日后誓師滅趙，意為呂不韋報仇。

李斯認為目下并非攻趙之良機，如今關(guān)東六國正密議合縱，若是貿(mào)然攻趙恐難一舉成功，反倒會促成合縱勢頭。王翦、尉繚等人紛紛相勸，奈何依舊無法平息嬴政怒火，最終嬴政派桓齮揮兵進攻趙國，繼而拂袖離去。

秦軍大營內(nèi)，桓齮與李信部署戰(zhàn)略，忽聞兵士來報發(fā)現(xiàn)李牧在西南三舍之地扎營，于是立即前去探查。與此同時，趙軍亦發(fā)現(xiàn)秦軍扎營所在位置，紛紛提議趁其立足未穩(wěn)，不妨派邊軍鐵騎突襲。

然而李牧并未應(yīng)允，他考慮到桓齮乃是敗戰(zhàn)之將，不可輕敵，所以吩咐眾將士蓄養(yǎng)精神，待瞅準(zhǔn)時機再痛擊秦軍。

事后，秦趙兩軍于肥地對峙多日，秦軍多番叫陣，奈何李牧令趙軍固守營寨不出，只以羽箭阻擋秦軍進攻。趙軍兩寨互為掎角，秦軍欲強攻西寨，唯恐東寨趙兵出擊，若是強攻東寨，則憂西寨策應(yīng)，實在令其束手無策。

經(jīng)過幾位將領(lǐng)一同商議，桓齮打算和李牧兩營對壘，計劃在趙軍東西營寨之地建兩座大營，而后分兵攻擊趙軍。結(jié)果接下來幾天里，趙軍士卒對此猶如未聞，依舊像往常般龜縮于營寨中，時而訓(xùn)練嬉戲亦或晾曬衣服，尚未有任何異樣。

秦軍分兵途中遭遇趙軍騎兵截殺，桓齮命令李信帶戰(zhàn)車營前往東西營寨增援，隨后傳來捷報。桓齮率大軍一舉進攻，連夜火燒趙營，怎料天降大雨滅火，趙軍更是趁秦中軍大營兵力空虛偷襲，致使桓齮慘敗，只能號令殘軍西退至平陽駐守。

眼見平陽城傷兵無數(shù)，損失近半，桓齮唏噓感喟，繼而吩咐眾人把所有羽箭、石頭、木梁搬上城頭，死戰(zhàn)防守平陽。當(dāng)天晚上，大批失散秦兵出現(xiàn)在城外，苦苦哀求守城兵開門放行，桓齮看穿這幫人乃是趙兵假扮，立即下令放箭。

次日一早，秦趙兩軍于平陽交戰(zhàn)，李牧命令三軍壓上，徹底剿滅城中秦軍。正當(dāng)平陽城五萬兵馬難敵，眼見城門被破，傷亡慘重，幸好王翦奉命率軍馳援，李牧聞訊惋嘆殲滅桓齮的時機已逝，索性撤軍離去。

桓齮讓李信帶大家出門相迎援兵，而他因心生愧疚，獨自回營帳留下遺書，以死謝罪。王翦和李信悲痛不已，立誓為秦再戰(zhàn)，必要討回六國以慰眾將在天之靈。

燕太子丹得知秦國戰(zhàn)敗，竊喜萬分，并決定趁著秦國人心惶惶之際逃出咸陽。李信護送桓齮靈柩返回大秦，奈何嬴政遭此重挫后，竟是閉門多日深刻自省，不肯再見任何人。隗狀、嬴傒等人別無他法，只能去請華陽太后喚出嬴政。

轉(zhuǎn)眼已至五更，天尚未亮，坊間巷閭?cè)肆鞑粩啵阋娭T多秦民爭相捐糧參軍。嬴政看在眼里，心中頗為感慨，故而體會到“赳赳老秦，共赴國難”，將是以何種畫面動人心魄。

當(dāng)天一眾隊伍浩蕩前往洛陽，還未待嬴政抵達，途中忽聞悉燕太子丹喬裝秦兵逃出咸陽，并與韓非、趙佾密謀合縱抗秦。韓非和趙佾親自接回姬丹，向他了解到秦國境內(nèi)的情況，無論君臣亦或百姓，皆是團結(jié)一心。

如今越來越多的關(guān)東商賈逐漸違逆上命，暗中和秦人用秦篆締約，謀取財貨之利。考慮到李牧與王翦對峙肥地數(shù)月，糧草急缺，姬丹、韓非二人向春平君趙佾許諾，愿返國籌集糧草、采買軍資，助趙殲滅王翦大軍。

嬴政在洛陽悼念呂不韋時，忽然想出對付六國的下一步戰(zhàn)略，那便是以銅鐵商戰(zhàn)為手段爭取六國之民入秦，從而削弱六國國力。姚賈依嬴政委派，準(zhǔn)備親赴臨淄游說齊王，使得銅鐵不得經(jīng)齊入趙，再修國書與韓、魏、楚、燕四國，直接道明趙國戕害大秦文信侯，但凡有助趙軍資者將視為敵國。

嬴傒擔(dān)心列國暗中輸送軍資助趙，但嬴政正希望出現(xiàn)如此局面。他料到燕趙素來有仇，恐怕燕國不會助趙，而楚非盛產(chǎn)銅鐵之國，且與趙國相隔有距，韓魏懼秦不敢明來，可是三晉唇亡齒寒，所以只會開禁銅鐵私鑄，以圖救趙，繼而導(dǎo)致糧荒發(fā)生。

與此同時，李牧幾次調(diào)整部署，奈何王翦仍是閉門不戰(zhàn)，無非是想拖垮趙軍，待其糧草兵馬消耗殆盡。部下有些沉不住氣，想要挑選幾名嗓門較大的士兵到王翦帳前叫罵羞辱，然而李牧認為此招對王翦無用，他讓大家養(yǎng)精蓄銳，隨時觀察秦軍動態(tài)。

堪堪寒露，秦三百里大渠修成，嬴政為表彰鄭國不世之功，特賜渠名為鄭國渠。將及正午，兩岸青山，一條白石大溝從峽谷穿過，東西山塬擠滿男女老少。隨著一槌敲響，號角轟鳴，隆隆之聲震蕩峽谷，眼見水灌長渠，在場之人無不動容落淚。

各國陸續(xù)運輸資送往趙境，秦使頓弱私下記錄所有輸趙物資，隨即獻策郭開，趁秦趙兩軍對峙肥地之機囤積銅鐵獲利。銅鐵之價瘋狂漫漲，郭開將入趙的銅鐵私自扣下，高價賣出，導(dǎo)致趙軍銅鐵短缺，進退維谷。

嬴政命三川郡守遷庶民入關(guān)，直抵渭北，并讓隗狀、羋啟沿途接應(yīng)，務(wù)必使庶民可以安然抵達渭北腹地，王綰則負責(zé)督促渭北諸縣為庶民準(zhǔn)備好糧種、農(nóng)具、耕牛。姚賈突然趕來，表示統(tǒng)購齊國銅鐵事成，齊王禁令一車銅鐵不得入趙。

燕太子丹為履行與趙佾的邯鄲之諾，諫言燕王喜助趙抗秦未果，于是便由太傅引薦下，主動去見樊於期。自從樊於期離開秦國，終日藏于燕地境內(nèi)，現(xiàn)下被姬丹收留，索性出謀借匈奴之道向趙國運送銅鐵，導(dǎo)致銅鐵價格暴跌。

韓非認為稼穡乃立國之本，萬不可隨意荒廢，拒絕開啟私鑄助趙，因此與趙佾等人起沖突。正當(dāng)氣氛陷入焦灼之際，恰巧此時姬丹來訪，特將樊於期的計策告知趙佾。

而在另一邊，郭開受頓弱指點，以慰勞將士之名入李牧軍中銅鐵來源，沒想到李牧冷言相對，直接點破他中飽私囊。

雖然郭開在李牧那里套不到半點線索，但其手下卻已打聽到趙國銅鐵來源，隨即將消息傳遞給秦王政。思及燕太子丹從中作梗，嬴政派李信截斷由匈奴入趙的銅鐵之路，繼而讓銅鐵價格再度暴漲。

春平君趙佾不聽韓非勸告，更是與他隔閡漸深，直至得知銅鐵之路已被秦軍截斷，不由大驚。頓弱將趙國近況如實告知嬴政，同樣也感慨韓非為人聰慧，不容小覷。

如今冶煉銅鐵之風(fēng)愈發(fā)狂烈，商賈們囤貨居奇，待價而沽；匠人們粗制濫造，賺取不義錢財；貴戚士族們開山冶煉，不問政事，就連庶人們也為追逐利益，拋荒不耕。韓非見此大惱，趕忙諫言韓王安不可虛農(nóng)事、興私鑄，奈何韓王以及丞相張讓均不以為然。

正因如此，韓非憤怒欲砸窯口，意欲喚醒眾民認知國本穩(wěn)固之重，奈何大家早已利欲熏心，根本聽不得半句良言。眼見韓國深受其害，韓非子仰天悲嘆，與死人同病者，不可生也；與亡國同事者，不可存也。

由于三晉大肆私鑄銅鐵，導(dǎo)致田園荒廢，民不聊生，流民紛紛入秦。嬴政命王翦率領(lǐng)大軍從趙地撤回，銅鐵之價瞬間暴跌，郭開向頓弱抱怨自己賠了錢，而頓弱則指點他可以從糧食入手。

韓國百姓們無糧果腹，每日都在田野挖草根，吃野菜。韓非子早已料到有此局面，但他依然主動前去安撫眾人，恰好得知秦國賑濟流民，并且允諾入秦之人一丁授田百畝，甚至還有耕牛和糧種資助。考慮到庶民一旦西向入秦，三晉將任由秦國宰割，韓非子立即修書于諸國籌措黍米，以饗饑民。

與此同時，三十萬流民陸續(xù)入秦，三川郡早已容納不下，只能安排數(shù)十萬人趕往函關(guān)谷。嬴政積極部署，吩咐眾臣妥善安置入秦流民，順便贊嘆韓非聰慧過人，倒是想要見上一面，遂命秦軍順道進入韓境給韓王施加壓力。

趙佾自愧未能識破嬴政計謀，當(dāng)初反斥韓非子心胸狹隘，如今落得這番局面，于是親自登門請罪，并與魏霑商議發(fā)兵五萬馳援韓國。韓非子并未有所計較，反倒傳書楚國，相信若是楚兵來韓，定能挫敗秦國。

章臺殿內(nèi)，大臣們逐個上奏關(guān)于流民的安置，嬴政決定從藍田大營調(diào)撥帳篷十五萬頂，以及在各縣征調(diào)十萬石木炭、粟米等物資，繼而送至新秦人聚集地。嬴政認為六國流民拋棄祖業(yè)來大秦實屬難得，他不僅是想留住流民的人，還想留住流民的心，無需多久便可成為真正的秦人。

張讓秘密遣寧騰入秦求和，結(jié)果姚賈卻將寧騰引薦給嬴政和國尉繚。嬴政未明身份去見寧騰，也對他的長篇大論所欣賞，覺得此人胸懷大志，是個實干之人。

但因無法確定寧騰好壞與否，所以嬴政便讓姚賈帶寧騰去見鄭國，沒想到寧騰被鄭國渠以及鄭國的功業(yè)所震撼，在和嬴政兩次談話后心生動搖。嬴政同意息兵罷戰(zhàn)，要求韓非入秦相見。

寧騰返回新鄭后如實告知韓相張讓，韓非子為保國之安穩(wěn)，于是答應(yīng)入秦，愿以一人之力熄戰(zhàn)火。趙佾擔(dān)心韓非此去兇險，難辨嬴政想法，可是韓非已打算借此機會探知嬴政部署，想辦法離間秦國君臣關(guān)系，順便為趙佾和魏霑傳遞情報，方便三晉早作安排。