許多年前，年輕的葛索帶著妹妹艾倫在黃昏時候來到一處小屋前。透過玻璃能看到里面，有許多美麗的姑娘在裝扮聚會。窗外的葛索滿心向往，希望也能過上那樣悠閑美好的生活。但艾倫認為這樣的生活，與自己完全是兩個世界。強烈的想要靠近的欲望驅使葛索上前去，她趁人不注意走進去想要看看那些衣服，還將衣服上的配飾變作了真實的玫瑰花。屋子里的女孩們非但沒有生氣，反而想要認葛索為姐妹，向她學習魔法。
回到自己世界的葛索還沉浸在得到新衣服的喜悅中，母親告誡她不要和人類接觸，要接受自己本來的樣子，去開發自己的天賦。但葛索沒有聽進去，不僅參與了和人類女孩的聚會，還為她們表演復活植物的魔法。但是為首的女孩瞬間變臉，還將肥料灑在她臉上，嘲笑怪物不可能與人類一起的。傷心的葛索回到家中，發現家園已經被人類毀掉。奄奄一息的母親不希望葛索復仇，只希望她能好好長大。
但受到侮辱的葛索無法釋懷，回到人類的聚會用魔法殺死了那個虛偽且惡毒的女孩。同時，她還發現了一個會魔法的同類，便帶著她一起回到了家園。黑色的焦土中掩藏著一顆魔豆，葛索用它找到了新時空的大門。
亨利找到吉心達給她看了那份鑒定書，告訴她自己寫的書里故事可能是真的，還拿出了水晶鞋碎片。雖然聽到心愛的人說愛自己很激動，但是吉心達還是難以相信故事里的情節。就在這時，薩賓發來消息需要她去幫忙。
羅杰斯還想得到更多消息，特魯告訴他魔法是真的，費希利亞一直想要拿到一把匕首，而這個城市的人們很快就不再安全了。葛索使用魔法迷惑了一位警探，并讓他帶著自己找到女巫會的其他成員。為了補上剩余一位的空缺，葛索找到了她曾困在高塔之上的女兒愛麗絲，也就是西雅圖時空中的提莉。但是提莉心中滿是懷疑，去警察局找羅杰斯解開迷惑。葛索轉頭去了酒吧，用魔法刺破瑪格特的手指取下一滴血。
露西找到費希利亞，希望他能幫忙找到更多魔法來解救亨利。為了達到目標，她需要幫忙找到亨利和吉心達曾經相愛的證據。在一堆舊物中，露西找到了吉心達的水晶鞋，驗證了母親就是莘蒂瑞拉的想法。她趕緊拿著這雙破掉的鞋找到費希利亞，希望用魔法解除亨利的詛咒。
羅杰斯帶著提莉去了亨利家，三個人都認為童話書中寫的事情是真的，開始一起整理思緒。但葛索用計策將羅杰斯和提莉騙到了地底，將自己的真面目和計劃都一一說來。提莉這時才明白，羅杰斯就是自己的父親。葛索用羅杰斯和瑪格特的生命來威脅提莉，逼迫女兒加入女巫會協助計劃的進行。
看到玻璃鞋后，吉心達開始相信亨利的說法，感恩自己能夠再次與愛的人重聚。兩個人動情的擁吻在一起，原本應該發生的詛咒卻離奇消失。童話鎮的人們沒有恢復記憶，而亨利也沒有死去…提莉在葛索的提示下恢復了魔法，加入了女巫會的陣營。一股詭異的火光沖破天際，似乎要焚燒一切…
天空中烏云密布，狂風四起，仿佛暴風雨就要來臨。露西剛剛目睹了亨利和吉心達的擁吻，卻發現真愛詛咒失效了…她慌忙跑上街頭，遇到了同樣驚愕的瑞吉娜。就在這時，葛索出現，希望瑞吉娜能加入自己的女巫會，甚至提起了小時候的亨利。
高中時期的亨利是一個外表內斂和善，實際上內心卻有自己主張的孩子。他知道自己是童話世界有魔法的人，卻不想用假的平常人身份讀書和生活。面對長大的亨利，瑞吉娜選擇放手，尊重他的一切選擇。
瑞吉娜斷然拒絕了葛索的提議，回到酒吧繼續煉制自己的魔藥，希望能夠恢復魔法。維弗出現，拿出了一瓶透明色的液體，希望能夠幫她。就在數天之前，維弗忽然意識到自己已經不可能回到心愛的貝拉身邊了，何不用自己的力量幫助他人呢？詛咒已經打破，也就意味著每個人都要恢復魔法了。
提莉答應加入女巫會后，便仿佛入魔了一般不肯離開。那些施法的女巫們，會慢慢變成植物回歸大地，羅杰斯不想讓提莉也遭受那樣的命運。他想要趁著葛索不在帶走女兒，卻被一股強大的力量阻隔開。
亨利還在試圖整理清楚各種人物之間的關系，瑞吉娜來到他的公寓，騙他喝下了維弗給的藥水。她希望從前那個擁有童心的兒子能夠回來，在危局面前發揮力量。然而，藥水仿佛沒有起作用。成年亨利并不相信童話故事，試圖用自己的邏輯理清一切。
親眼見過魔法之后，羅杰斯開始相信這個故事是真的。他找到維弗，得知自己就是虎克船長。兩人一起找到瑪格特，希望借助她的力量打破女巫會的詛咒，救出提莉也就是愛麗絲。
瑞吉娜找到了亨利從前寫的童話書，希望他認真讀一遍。但這并不奏效，真正讓亨利想起往事的是一串電話號碼。他試著給從前的瑞吉娜家里打電話，叮囑過去的自己家人永遠愛他。那些記憶就像昨天發生一般，全部回到了腦海里。
瑪格特跟著羅杰斯和維弗來到地下的洞內，想要帶走已然被魔法控制的提莉。但是提莉卻不為所動，反而用魔法把這三人都變小了。眼看著其他女巫都已經消失，下一個就要輪到提莉了….
吉心達從露西那里發現了一張塔羅牌，恰好這個線索與失蹤的特魯有關。薩賓就和吉心達一起去找費希利亞，卻被一起關了起來。恢復了記憶的亨利趕緊跑去尋找瑞吉娜，希望幫助母親解開詛咒。而那時的瑞吉娜已經被葛索打上，暈了過去。情急之下，亨利呼喚著母親的名字，親吻了她的額頭。
一瞬間，詛咒被打破了，所有童話鎮中的人物都恢復了魔法和記憶。薩賓和吉心達恢復了公主身份，救出特魯趕走了費希利亞。于是，所有分開許久的愛人和家人都團聚在一起。只有維弗形單影只，回到公寓里翻看著他和貝拉曾經的影集。而他內心中最恐懼的那一面也開始出現了，黑暗者總是無法逃脫面對自己的宿命……
美麗的海島上，少年亨利騎著駿馬一路奔馳。他尋找到一個洞穴，想要解救美麗的睡美人公主。而面對殘忍的惡龍，還很稚嫩的亨利力不能敵。另一位騎士出現，英勇戰勝了惡龍，吻醒公主。亨利心中難免有些失落，他一心想要找到自己的故事，卻發現這段旅程比想象中要艱難。黑暗者趁機出現，想要利用亨利的脆弱達成交易。而始終理智清醒的亨利嚴詞拒絕，依然不放棄用自己的努力去尋找幸福。
恢復了魔力之后，大家準備了慶祝派對，激動的相擁在一起。第二天，羅杰斯安慰女兒，一切都會好起來的。瑞吉娜則去尋找消失的費希利亞，卻在朗普的公寓發現昔日的愛人已經死去。黑暗者重新回到這個世界，還用魔法綁走了莘蒂瑞拉和露西，將他們送到了愿望國度。朗普決定把匕首送給守護者，就意味著黑暗者的力量將不復存在。
為了茍延殘喘下去，黑暗者逼迫亨利將朗普手中的另一半匕首奪過來。和瑞吉娜協商之后，亨利決定采用羅杰斯的辦法返回愿望國度。當年的虎克船長，就是來自那里。借助當年的魔法后，羅杰斯、亨利、朗普和瑞吉娜回到了愿望過度。但是他們分別到達了兩處地方，瑞吉娜和亨利置身城堡之中，驚奇地遇到了彼得·潘。而朗普和羅杰斯則在海邊遇到了人魚艾莉兒，并且得到了烏賊墨。
薩賓是一個擅長烹飪的女人，但是恢復了蒂安娜的身份后有些迷茫。她不知道怎么當好一個女王，好在有特魯也就是納溫王子的安撫和陪伴。在城堡的地下室，黑暗者將露西和莘蒂瑞拉關進了水晶球中。他威脅亨利，如果不在午夜拿到匕首，那么水晶球則會被大雪覆蓋，奪走他妻女的性命。朗普自愿拿著烏賊墨去對付黑暗者，瑞吉娜則在后面跟隨。
為了解除危機，面對著另一個黑暗的自己，朗普假意屈服想要趁機殺死他。但是瑞吉娜的闖入打破了這個計劃，他被黑暗者制服。亨利在城堡的圖書館中找到了一支羽毛筆，突然想出了不用交出匕首也能救人的辦法。羅杰斯想要一起去，卻被打暈在地。
亨利來到黑暗的森林，他想要找到作者之筆，卻遇到一個持劍的盲眼老人。老人讀取了他心里的記憶，確認過身份后，將筆送與他。雖然拿到了筆，但亨利明白自己作為一個作者，只能記錄故事，不能創造故事，而且每一次下筆都要謹慎。
就在一瞬間，黑暗者就拿走了亨利的筆，并且帶來了這個國度的少年亨利。受挫后的少年亨利終究還是選擇妥協，與黑暗者做交易。他寫下了讓朗普失去力量的句子，還想要和瑞吉娜清算往日舊怨。黑暗者將羅杰斯和亨利一起關進了水晶球里，心里十分得意。
愛麗絲感應到了父親出事，和羅賓一起找到蒂安娜，在女王的幫助下得到一顆魔豆。她們倆開著卡車，趕赴另一個時空…