慶子承認小島和宮本都是她殺的,松井質問她何時知道自己的身份,小林拿過照片,上面被殺的女人就是銀姑,慶子第一次見到母親的樣子后哭出來,她為她而驕傲,慶子不懼怕死亡。香月命人對慶子用刑審訊,宋哲元指揮29軍展開作戰,邱三奇回去后向他匯報通縣之事,邱三奇要馬上趕往團河,他擔心慶子的安危。日本人對慶子施于嚴刑,她被鎖在鐵籠里。
日軍向華北發起全面進攻,邱三奇在團河前沿陣地指揮戰斗,見到龐天德后十分高興,憲兵團已和他們形成犄角之勢。馬漢山去見邱三奇,他說起日軍集中兩個混成旅團向團河集結,兵力是邱三奇的十倍。馬漢山說起慶子被日本人抓獲,日軍兵營的翻譯官是他的人。慶子在鐵籠中拒絕吃飯,松井命人給她準備中國飯。邱三奇聽說慶子出事后心情很沉重,他知道慶子是為了給他一個交代。
邱三奇帶了一車炸藥找到馬漢山準備對付日軍兵營,他想救出慶子,邱三奇讓馬漢山幫忙。莫翻譯帶著吃的東西給慶子送去,松井命人搜身,慶子看到莫翻譯送來的粥,也看到他手上的字,她已下定必死的決心,慶子不想讓邱三奇來救自己。回去后莫翻譯將慶子的態度告訴邱三奇,邱三奇打算按之前商定的方案去救人。河邊旅團對南苑發起猛攻,宋哲元命人先撤出醫院和后勤,袁紹文擔心守不住團河。
邱三奇開著一輛裝滿炸藥的汽車進城,宋哲元知道他要救人。雞賊代替邱三奇上車后沖向日軍哨卡,馬漢山率人沖上去,雞賊開車沖入日軍司令部后拉響手榴彈引爆車輛,松井猜出是邱三奇來救慶子,他命人增兵過去。日軍的抵擋讓馬漢山在行動中受阻,松井早有防備,馬漢山命人將邱三奇拉走,他起身掩護撤退。香月司令聽到槍炮聲后向松井詢問情況,他提議殺死慶子,松井想殺了邱三奇后再對慶子動手。邱三奇回去后難以冷靜,但還是在第二天率學兵團死守陣地。
29軍因日軍敵機和大炮的轟炸而損失慘重,宋哲元親臨學兵團視察,南苑全部兵力不足八千人,宋哲元命學兵團堅守那里,中央軍的十萬部隊正趕往北平。邱三奇想盡量利用地形的優勢阻止日軍布兵,宋哲元收到軍部情況后趕回去。香月認為拿下南苑是關鍵,邱三奇也是他的心病。日軍在學兵團的陣地上進攻不順利,香月知道后十分惱火,他命飛機和大炮不斷轟炸。邱三奇知道香月在前沿陣地,福田在前沿指揮時被打死,日軍改變計劃占領了團河村,村里有幾百村民沒撤走,日本開始屠村,邱三奇知道后派一個連的兵力前去營救老百姓。
日軍將團河村的老百姓集中起來,學兵團一個連的兵力趕到后想辦法吸引日軍注意力,突然如其來的戰斗讓日軍猝不及防,老百姓被營救出來,孫營長率人撤退,但在途中壯烈犧牲,犧牲拉響炸藥包阻擊了日軍的追擊,邱雨煙帶老百姓們撤退,逃走的老百姓有兩百多名。香月不理解邱三奇的做法,他命令部隊渡過團河。救援的二十集團軍在途中受阻,他們以各種理由停滯不前,29軍成了孤軍。
宋哲元命各部堅守,蔣介石命他撤出南苑趕往保定。邱三奇接到掩護軍部突圍的命令,軍部已被日軍團團圍住,邱三奇要在團河頂住日軍進攻為軍部轉移爭取時間。香月的部隊的被學兵團擋在團河,香月來到鐵籠希望慶子能答應他的條件,慶子堅持不從,香月命人將慶子押往前線。學兵團只剩下不到六百人,邱三奇將人縮編成兩個營,他們都是新兵,邱三奇鼓舞士氣,邱雨煙帶他們唱起學生歌。宋哲元率軍部人員突圍出去,袁紹文也懷疑過邱三奇是共產黨,宋哲元沒想到共產黨救了他們。
宋哲元決心以后不會和共產黨為敵,一場惡仗在等待著學兵團。天亮后日軍向學兵團陣地發起猛攻,學兵團的彈藥不足,邱三奇命全團不惜一切代價阻擊日軍,張開來到前沿陣地,他沖向前拿起炸藥包往日軍坦克方向移動。張開中槍后沖向日軍坦克,他拉響了炸藥包和進攻的日軍同歸于盡,邱雨煙看到后痛哭起來,日軍的進攻再次被打退。
香月惱火至極,邱三奇利用河流的有利地形讓日軍的武器難以施展,香月改變戰略,慶子被押到前線。佟副軍長和趙師長在南苑的戰斗中犧牲,香月看到邱三奇親自上陣后派人押上慶子,邱三奇通過望遠鏡看到慶子在對方,他不會投降,松井在喊話,香月無奈,他決定一小時候后發起總攻。龐天德接到撤退命令后帶人接邱三奇等人撤退,邱三奇沒有答應,他必須堅守到底,邱三奇將邱雨煙和六十多名傷員交給龐天德帶走。
邱三奇率剩余人員繼續抵抗,日軍仍沒有完全拿下陣地,天空下起大雨,邱三奇帶人和日軍展開巷戰,戰斗異常激烈,進城的日軍進攻受阻,邱三奇在戰斗中負傷,他引爆了事先埋的地雷,還在高處狙擊日軍,日軍大炮將他從高處打落。香水想活捉邱三奇,他命松井帶慶子過去勸降。邱三奇從雨水中醒來,日軍坦克沖入房內將他包圍,香月想和他談條件,慶子被推到邱三奇身旁,她解開邱三奇的上衣扣子拿出同心結,邱三奇用最后一顆子彈射向自己,子彈穿過胸膛后和慶子一起離開人世,邱三奇是一個真正的義士,義者無敵。(全劇終)