慶子承認小島和宮本都是她殺的，松井質問她何時知道自己的身份，小林拿過照片，上面被殺的女人就是銀姑，慶子第一次見到母親的樣子后哭出來，她為她而驕傲，慶子不懼怕死亡。香月命人對慶子用刑審訊，宋哲元指揮29軍展開作戰，邱三奇回去后向他匯報通縣之事，邱三奇要馬上趕往團河，他擔心慶子的安危。日本人對慶子施于嚴刑，她被鎖在鐵籠里。

日軍向華北發起全面進攻，邱三奇在團河前沿陣地指揮戰斗，見到龐天德后十分高興，憲兵團已和他們形成犄角之勢。馬漢山去見邱三奇，他說起日軍集中兩個混成旅團向團河集結，兵力是邱三奇的十倍。馬漢山說起慶子被日本人抓獲，日軍兵營的翻譯官是他的人。慶子在鐵籠中拒絕吃飯，松井命人給她準備中國飯。邱三奇聽說慶子出事后心情很沉重，他知道慶子是為了給他一個交代。

邱三奇帶了一車炸藥找到馬漢山準備對付日軍兵營，他想救出慶子，邱三奇讓馬漢山幫忙。莫翻譯帶著吃的東西給慶子送去，松井命人搜身，慶子看到莫翻譯送來的粥，也看到他手上的字，她已下定必死的決心，慶子不想讓邱三奇來救自己。回去后莫翻譯將慶子的態度告訴邱三奇，邱三奇打算按之前商定的方案去救人。河邊旅團對南苑發起猛攻，宋哲元命人先撤出醫院和后勤，袁紹文擔心守不住團河。

邱三奇開著一輛裝滿炸藥的汽車進城，宋哲元知道他要救人。雞賊代替邱三奇上車后沖向日軍哨卡，馬漢山率人沖上去，雞賊開車沖入日軍司令部后拉響手榴彈引爆車輛，松井猜出是邱三奇來救慶子，他命人增兵過去。日軍的抵擋讓馬漢山在行動中受阻，松井早有防備，馬漢山命人將邱三奇拉走，他起身掩護撤退。香月司令聽到槍炮聲后向松井詢問情況，他提議殺死慶子，松井想殺了邱三奇后再對慶子動手。邱三奇回去后難以冷靜，但還是在第二天率學兵團死守陣地。

29軍因日軍敵機和大炮的轟炸而損失慘重，宋哲元親臨學兵團視察，南苑全部兵力不足八千人，宋哲元命學兵團堅守那里，中央軍的十萬部隊正趕往北平。邱三奇想盡量利用地形的優勢阻止日軍布兵，宋哲元收到軍部情況后趕回去。香月認為拿下南苑是關鍵，邱三奇也是他的心病。日軍在學兵團的陣地上進攻不順利，香月知道后十分惱火，他命飛機和大炮不斷轟炸。邱三奇知道香月在前沿陣地，福田在前沿指揮時被打死，日軍改變計劃占領了團河村，村里有幾百村民沒撤走，日本開始屠村，邱三奇知道后派一個連的兵力前去營救老百姓。

日軍將團河村的老百姓集中起來，學兵團一個連的兵力趕到后想辦法吸引日軍注意力，突然如其來的戰斗讓日軍猝不及防，老百姓被營救出來，孫營長率人撤退，但在途中壯烈犧牲，犧牲拉響炸藥包阻擊了日軍的追擊，邱雨煙帶老百姓們撤退，逃走的老百姓有兩百多名。香月不理解邱三奇的做法，他命令部隊渡過團河。救援的二十集團軍在途中受阻，他們以各種理由停滯不前，29軍成了孤軍。

宋哲元命各部堅守，蔣介石命他撤出南苑趕往保定。邱三奇接到掩護軍部突圍的命令，軍部已被日軍團團圍住，邱三奇要在團河頂住日軍進攻為軍部轉移爭取時間。香月的部隊的被學兵團擋在團河，香月來到鐵籠希望慶子能答應他的條件，慶子堅持不從，香月命人將慶子押往前線。學兵團只剩下不到六百人，邱三奇將人縮編成兩個營，他們都是新兵，邱三奇鼓舞士氣，邱雨煙帶他們唱起學生歌。宋哲元率軍部人員突圍出去，袁紹文也懷疑過邱三奇是共產黨，宋哲元沒想到共產黨救了他們。

宋哲元決心以后不會和共產黨為敵，一場惡仗在等待著學兵團。天亮后日軍向學兵團陣地發起猛攻，學兵團的彈藥不足，邱三奇命全團不惜一切代價阻擊日軍，張開來到前沿陣地，他沖向前拿起炸藥包往日軍坦克方向移動。張開中槍后沖向日軍坦克，他拉響了炸藥包和進攻的日軍同歸于盡，邱雨煙看到后痛哭起來，日軍的進攻再次被打退。

香月惱火至極，邱三奇利用河流的有利地形讓日軍的武器難以施展，香月改變戰略，慶子被押到前線。佟副軍長和趙師長在南苑的戰斗中犧牲，香月看到邱三奇親自上陣后派人押上慶子，邱三奇通過望遠鏡看到慶子在對方，他不會投降，松井在喊話，香月無奈，他決定一小時候后發起總攻。龐天德接到撤退命令后帶人接邱三奇等人撤退，邱三奇沒有答應，他必須堅守到底，邱三奇將邱雨煙和六十多名傷員交給龐天德帶走。

邱三奇率剩余人員繼續抵抗，日軍仍沒有完全拿下陣地，天空下起大雨，邱三奇帶人和日軍展開巷戰，戰斗異常激烈，進城的日軍進攻受阻，邱三奇在戰斗中負傷，他引爆了事先埋的地雷，還在高處狙擊日軍，日軍大炮將他從高處打落。香水想活捉邱三奇，他命松井帶慶子過去勸降。邱三奇從雨水中醒來，日軍坦克沖入房內將他包圍，香月想和他談條件，慶子被推到邱三奇身旁，她解開邱三奇的上衣扣子拿出同心結，邱三奇用最后一顆子彈射向自己，子彈穿過胸膛后和慶子一起離開人世，邱三奇是一個真正的義士，義者無敵。(全劇終)