北平學兵團是由抗戰初期北平各大學和中學生組成的抗日隊伍，他們在南宛同華北派遣軍進行了殊死戰斗，幾后幾乎全軍覆沒，而領導這支學兵團的人就是邱三奇，邱三奇是北平有名的浪蕩公司，整日華天酒地混跡于各大聲色場所。一九三一年九一八事變，日本占領我國東北后，又進一步逼近華北地區，大量關東軍南下，與我軍在長城發生激戰，可當時的國民政府，采取"攘外必先安內"政策，對日本人委曲求全，步步退讓，簽下了喪權辱國的"塘沽協議",我軍從長城外撤退，冀東和北平天津劃定為非武裝區，日本人達到了其初步目的，可它卻還不罷手，悄悄從關外增兵，使盡各種手段和陰謀，妄圖侵吞我整個華北。
邱三奇牽著洋馬來到日本人經常聚會的JI院美人閣，殷汝耕聽到聲音后下樓指責起來，邱三奇在北平保安處任職，他放下話讓JI院關張。《國權報》社長胡恩濤和《震報》總編白逾桓一夜被暗殺的消息從報紙上傳出，邱三奇正坐車去赴壽宴時看到報紙的報道。宋哲元來到邱大帥的壽宴，是邱大奇借父親邱福林之名安排的，邱福林是舊時代大軍閥邱福林，面對國仇家恨，自身還保留一絲正氣人格。
土肥圓也來到壽宴上，他向眾人介紹特務機關人員，邱三奇聽完名字后大笑起來，壽宴所請之人都是北平的政要人物，邱福林知道后拿邱三奇也沒辦法。土肥圓用報紙上的報道來質問宋哲元，何應欽的汽車來時在門外悄悄開走，土肥原想接管北平的治安，抓住神秘殺手才能睹住日本人的口，邱三奇感覺好玩，宋哲元指責他后生氣離開。
土肥圓回去后向梅津美治郎后說明宴會情況，日軍已經做好戰斗準備，他們沒在宋哲元面前占到便宜，土肥原了解蔣介石的政策，他正策劃著北平自治的想法，土肥原看中了已經下野的邱福林，關鍵是邱三奇。馬漢山的暗殺名單上有邱三奇的名字，邱三奇并不擔心，松石孝良約邱三奇見面，還說城西的紫云觀去了四個絕色美女的道姑。
邱三奇來到紫云道觀后看到周圍的特務布署，他堅持要進去看一下。邱雨煙帶著同學張開來到家中，邱福林得知他們老師收到犬字。宋哲元找馬漢山問起暗殺之事，馬漢山一口咬定是共產黨所為。馬漢山一真認為邱三奇和日本人有關系，他派人去紫云觀伺機行動。邱三奇進入紫云觀后尾隨四名道姑，邱福林聽說后換衣服出門后來到紫云觀，特務在道觀里什么人也沒發現。
土肥原計劃殺了邱三奇后送到豐臺，然后逼何應欽就范。扮成道姑的人是四名日本女人，她們是櫻花小組成員，邱三奇被捆綁起來。邱三奇被澆了冷水后醒來，他剛才是假裝暈倒，幾名尼姑被調戲一番。賣藝女陸瀟發現那四名道姑后出手相救時也被抓獲，櫻花小組要開槍時邱三奇被救，但賣藝女的父親不幸中槍而亡。
日本人發現櫻花小組失敗的消息后回去向土肥原匯報，土肥原看到她們的遺體，他看出她們的死法和胡恩濤的死法很像。土肥原相信邱三奇還會露面，四個道姑的死只是他的苦肉計，陰謀還在后面。宋哲元看到日本人提出的條件后十分惱怒，他不能在原則問題上讓步。邱三奇在街攤上講起四個道姑之事，宋哲元聽說后派馬漢山接他過去，馬漢山問起四個道姑，他清楚她們都是日本特務。
邱三奇去了北平軍分會，邱福林得知兒子沒事就放心了。馬漢山在途中向邱三奇問起當時情況，邱三奇糊弄過去。土肥原聽人說起邱三奇在街上的胡吹亂侃，邱三奇那樣做是為了自何。到了一九三五年，平津和華北地區的形勢變得愈加緊張，北平城處在了風雨飄搖之中，日本人妄圖將華北變成第二個"滿州國",而蔣介石執行不抵抗政策，中央軍和憲兵三團退出華北，北平城變成了"非武裝區",由于北平城里無駐軍，使得治安情形日漸惡化，一連串謀殺事件，鬧得滿城人心惶惶，最后29軍派兵入城組成憲兵團，團長由中日雙方認可的邱三奇擔任。
邱三奇是有名的紈绔子弟，日本人和蔣介石都看中他這一點，所以賦予他"防共"的重任，命他破獲迷案，殊不知邱三奇就是共產黨。邱三奇剛上任就發現自己掉進了陷阱中，日本人和蔣介石設置了一個個圈套，他必須小心應對，稍有不慎，便是殺身之禍。土肥原要繼續尋找邱三奇身上的疑點，如果發現問題就痛下殺手。
警察局潘局長對邱三奇當憲兵團長表示不滿，但也只能說說。馬漢山的復興社從地上轉入地下活動，雞賊成為邱三奇的秘密手下，還是他的左膀右臂。進出邱府的人被日本特務盯上，邱三奇回到家中。
邱三奇明白邱福林的心思，他提起日本人提名讓他當北平的憲兵團長，邱福林假意在屋里指罵邱三奇，他清楚日本人讓邱三奇當團長是個陰謀，盡管官不大，但實權很大，坐在那個位置上很棘手，發犬字的神秘人暫時不會動他，他要接著裝下去，邱三奇要查明娘的死因并查出發犬字的神秘人，邱福林提醒他應該注意的問題。
日軍河邊旅團去北平豐臺的劉家窯設卡檢查，何慶欽的汽車要過去時被攔截，他只好調頭回去，宋哲元知道后勸他將腰桿挺起來，何慶欽決定暫時調動中央軍，宋哲元讓人通知邱三奇讓憲兵團也暫時不要有動靜。邱三奇要當北平憲兵團長的消息很快傳開，邱雨煙勸他不要當。邱三奇剛一出門就被跟蹤，陸瀟將跟蹤之人解決后來到酒館見到邱三奇，她已盯了他兩天。
土肥原認為司令的電話打錯了，他看出何應欽要的是面子，土肥原提出用嚇唬的辦法威懾何應欽，司令在他的勸說下開始在華北開展大規模的軍事演習，這是他們又一次公然的威脅。宋哲元得知日軍的動作后做出回應，大刀隊在北平城里舞動起來，29軍的其他部隊也以活動起來，邱三奇對此并不稀奇。
日軍得知29軍進入戰備狀態后派坦克進入北平城并調用飛機，陸瀟一心想替親人報仇，家人都死在日本人手里，她向邱三奇說起以往的經歷，邱三奇表現出浪蕩公子的樣子。邱三奇酒后上廁所時被殺手襲擊，陸瀟及時出手救了他，殺后留下犬的字樣后跳墻逃走，陸瀟救他因為他是邱福林的兒子。何應欽面對壓力要求重新和日軍談判，美津司令提出談判地點要在日方駐地，土肥原還上何應欽公開道歉。
邱雨煙和同學想組織抗日力量，還打算將寫的文章在報紙上發表。何應欽按日軍提出的條件答應談判，宋哲元叫邱三奇去豐臺，邱三奇帶著陸瀟一同過去，宋哲元已經大刀隊回來，他清楚是蔣介石給何應欽施加壓力，宋哲元已暗令各師師長隨時準備和日軍開戰。邱三奇在宋哲元介紹陸瀟是他副官，他接手二四六團改編為憲兵團，宋哲元特意交待他應該注意的問題。在蔣介石的指示下何應欽和日軍簽訂《何梅協定》，它為兩年后日軍發動全面戰爭埋下隱患。土肥原命人查一下陸瀟的來歷，宮本扮成僧人去山上測繪地形。