日本華北方面軍開始掃蕩，延安又遭受了日本飛機(jī)的轟炸。淪為慰安婦的日本婦女和中國婦女即將過上地獄般的生活。八路軍第一軍分區(qū)司令員楊成武回到了晉察冀邊區(qū)，他即將和阿部規(guī)秀交手，八路軍偵察員偵察到日軍頻繁調(diào)動(dòng)的情報(bào)，阿部規(guī)秀準(zhǔn)備分三路進(jìn)攻，年輕有為的楊成武計(jì)劃從東路伏擊阿部規(guī)秀主力，將其一網(wǎng)打盡，聶榮臻略加思索就同意了他的作戰(zhàn)計(jì)劃。
白求恩正在為戰(zhàn)爭中受傷的孩子做著手術(shù)，不明真相的群眾卻誤以為八路軍與這位“黃毛鬼子”合伙搶走了他們的孩子，這時(shí)候白求恩的手術(shù)已經(jīng)順利完成了，急忙向群眾解釋了緣由，但群眾仍然不依不饒，聶榮臻前來解圍，向群眾保證了白求恩大夫的善意和孩子的安全。毛主席發(fā)報(bào)親切慰問了白求恩大夫，向他提供了力所能及的醫(yī)療資源，白求恩拒絕了毛澤東特批的工資，分文不取，愿意義務(wù)搶救傷員。
阿部規(guī)秀甚是期待與楊成武的交手，楊成武也在馬不停蹄地部署軍隊(duì)，分派任務(wù)。楊成武部在淶源白石口誘敵深入，以居高臨下之勢伏擊日軍，取得了第一次交鋒的先手。
白求恩前來助陣，希望盡可能地幫助戰(zhàn)場上受傷下前線的士兵。戰(zhàn)斗異常激烈，日軍追逐著四散潰逃的八路軍，八路軍故意丟盔棄甲，讓敵軍放松警惕，進(jìn)入真正的包圍圈，得意忘形的日軍飄飄然地就發(fā)起了沖鋒，等待他們的是埋伏好的黑洞洞的槍口。
一百多日軍向楊成武愛人的所在地進(jìn)發(fā)，他忍痛割愛，以大局為重，拒絕派出部隊(duì)前去救援。日軍不出所料地掉入了八路軍的伏擊圈，滿腹狐疑的阿部規(guī)秀也捉摸不透楊成武葫蘆里賣的什么藥。楊成武一聲令下，部隊(duì)全線出擊，剛愎自用的日軍指揮官不自量力地切斷了逃生之路，妄與八路軍決一死戰(zhàn)。
源源不斷的傷兵被送到白求恩的手術(shù)臺(tái)上，他為了爭分奪秒地?fù)尵雀嗟膫麊T，竟開設(shè)兩張手術(shù)臺(tái)同時(shí)工作，戰(zhàn)地救護(hù)所里的氣氛相較戰(zhàn)場有過之而無不及。在搶救完所有的傷員之后，他才發(fā)現(xiàn)左手手指已經(jīng)被感染了。
阿部規(guī)秀大罵航空偵察兵偵察不力，隨即派出援軍繼續(xù)抗衡楊成武。日軍援兵來勢洶洶，但來時(shí)已晚，被合圍的日軍被八路軍予以全殲。
楊成武全殲時(shí)村大隊(duì)，淶源日軍指揮部阿部規(guī)秀計(jì)劃實(shí)施復(fù)仇行動(dòng)，用八路軍的血祭奠死去的日本士兵。授人以魚不如授人以漁，白求恩深知在戰(zhàn)場上的每一秒鐘都有可能挽救一條生命，他在八路軍救護(hù)所開展了緊張的戰(zhàn)地救護(hù)模擬演習(xí)。
蔣介石去電楊成武，祝賀楊成武部隊(duì)給予日軍時(shí)村部隊(duì)的殲滅性打擊成功，言行不一的蔣介石在之前卻扣留了白求恩從加拿大帶來的藥品，竟然將其在重慶市場上售賣，所以照這種情況八路軍基本上不能指望蔣介石的援助。
楊成武收到緊急戰(zhàn)報(bào)，阿部規(guī)秀這次親自帶隊(duì)討伐八路軍，日軍先頭部隊(duì)遭到了八路軍的快速伏擊，但八路軍不久就佯裝撤退，楊成武下令邊打邊撤，且集中火炮狠狠打擊敵人，以消除誘擊之嫌，使阿部規(guī)秀上鉤，進(jìn)村的日軍充分發(fā)揚(yáng)了他們的“優(yōu)良傳統(tǒng)”，大肆放火燒村逼迫八路軍現(xiàn)身。
盡管日軍一路勢如破竹，但八路軍主力左右藏匿，日軍連他們的影子都抓不到，只好繼續(xù)南進(jìn)追擊潰退的八路軍分隊(duì)。楊成武命令誘餌部隊(duì)以潰退隊(duì)形向伏擊圈撤去，混淆敵人的視聽，阿部規(guī)秀果然上當(dāng)。不過阿部規(guī)秀做事一向極為謹(jǐn)慎，追擊途中他開始產(chǎn)生懷疑，下令就地宿營，不再追擊?？吹桨⒉恳?guī)秀停止追擊，楊成武有些泄氣，臨時(shí)改變部署策略，另一邊的營帳中阿部規(guī)秀輾轉(zhuǎn)難眠。
第二天早上，阿部規(guī)秀斟酌再三決定撤退回淶源。八路軍部隊(duì)已經(jīng)全部進(jìn)入預(yù)伏陣地，并且做好了戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，萬事俱備只欠東風(fēng)。狡猾的阿部規(guī)秀想出了一個(gè)萬全之策，傳令每隔半小時(shí)出發(fā)一個(gè)中隊(duì)，拉長隊(duì)伍，避免陷入伏擊。由于戰(zhàn)線過長，八路軍遲遲不好下手，楊成武立即變換戰(zhàn)術(shù)，將大包圍圈分割成若干小包圍圈，以便一口一口地吃掉日軍。
遠(yuǎn)處觀戰(zhàn)的阿部規(guī)秀露出了一絲詭異的笑容，原來他早已有備而來。戰(zhàn)斗異常激烈，八路軍為了殲滅日軍，付出了慘痛的代價(jià)。與此同時(shí)日軍派出援兵支援阿部規(guī)秀，打算對八路軍實(shí)現(xiàn)反包圍。窮途末路的日軍開始施放反人類的毒氣彈，借著毒氣彈的威力日軍開始沖鋒，八路軍損失慘重。
八路軍無意間發(fā)現(xiàn)了敵軍的臨時(shí)指揮中心，并用迫擊炮進(jìn)行轟擊，竟然意外地直接炸死了阿部規(guī)秀。由于包圍圈中的日軍失去了指揮中心，日軍空投了幾名指揮官到前線，準(zhǔn)備再次組織突圍，隨著日本援軍的逼近，楊成武必須要盡快撤退了。白求恩由于上次做手術(shù)被手術(shù)刀割傷感染，性命危在旦夕。
白求恩在眾多八路軍戰(zhàn)士的目送下度過了人生中的最后一段時(shí)光，他依依不舍地寫下了給戰(zhàn)士們的最后的道別信，交代了所有后事，敗血癥奪去了這位偉大英雄的生命。毛澤東僅和白求恩有一面之緣，但他也感到悲痛萬分，為白求恩毫無自私自利的精神敬佩至極。
楊成武凝視著白求恩生前留下的照片，悲痛溢于言表，此時(shí)聶榮臻傳來一個(gè)喜訊，楊成武做夢也沒想到自己的試探之舉竟然無意間炸死了自己的勁敵——阿部規(guī)秀。由于中國戰(zhàn)事不利，阿部信行內(nèi)閣上任不久，便遭遇到日本國內(nèi)強(qiáng)大的倒閣呼聲，迫于壓力，阿部內(nèi)閣向日本天皇提出總辭職。
國民黨密電研究所里的研究員們破解了日軍轟炸重慶的規(guī)律，今天正好是轟炸的日子，戴笠冒著謊報(bào)軍情的風(fēng)險(xiǎn)相信了雅德利的預(yù)測，正準(zhǔn)備打電話給軍部匯報(bào)情報(bào)，日軍就如約而至轟炸了重慶。
重慶的濃霧漸漸消散，這座城市失去了霧都的天然屏障，日軍的五月攻勢作戰(zhàn)計(jì)劃開始了，民眾的生命和財(cái)產(chǎn)遭受到了極為嚴(yán)重的損失，日軍飛機(jī)創(chuàng)造了有史以來空中屠殺的最黑暗紀(jì)錄，整座城市哀鴻遍野。每天無數(shù)次的轟炸讓民眾叫苦不迭，防空洞里的民眾依偎在一起，只能聽著廣播度過漫漫長夜。
日軍在軍事進(jìn)攻的同時(shí)，又開展了文化進(jìn)攻，無線電波里的投降論調(diào)不絕于耳，日軍的疲勞轟炸是為了摧垮中國人民的意志，而所謂和平文藝是在麻痹百姓的靈魂。周恩來也意識(shí)到了這個(gè)問題，拜托中國文藝界的抗日志士組織起來對日軍的文化侵略予以反擊，以各種形式做好長期持久的文藝抗戰(zhàn)。
中國第一部電影劇本的創(chuàng)作者洪深正在伏案寫作，燈油卻用光了，而女兒病情危重，連家里的燈油都買不起了，可他還是希望能繼續(xù)創(chuàng)作為抗日貢獻(xiàn)一份力量，面對生活的困境他近乎絕望，留下遺書全家服毒自殺，還好搶救及時(shí)活了過來。究其原因還是沒有互相鼓勵(lì)支持的集體作為后盾解決問題，巴金建議重建文藝抗敵協(xié)會(huì)，令其恢復(fù)運(yùn)轉(zhuǎn)，以筆墨為武器，堅(jiān)決反擊日寇的文化侵略。
周恩來前來觀看了中華藝劇社演出的歷史劇《屈原》，表演途中日軍戰(zhàn)機(jī)來襲，劇院緊急撤離，待日軍轟炸完畢之后又出來繼續(xù)演出，演出十分成功，演出完畢還舉行了義賣會(huì)。
遠(yuǎn)在北平的汪精衛(wèi)收到吳佩孚的電報(bào)，吳佩孚根本不愿與汪精衛(wèi)同流合污淪為賣國賊。鑒于吳佩孚的極度不配合，日本特務(wù)組織派出間諜使用慢性毒藥毒害華北王吳佩孚，于是他們又拔除了一顆與日軍做對的眼中釘。中國共產(chǎn)黨對吳佩孚的被害深切哀悼，他講究名族大義的精神得到了共產(chǎn)黨的高度好評。
東北抗聯(lián)進(jìn)入最艱苦的斗爭歲月，為消滅抗聯(lián)，解除后顧之憂，日本關(guān)東軍在推行集團(tuán)部落制造無人區(qū)的同時(shí)，對抗聯(lián)各路部隊(duì)緊咬窮追，實(shí)施了一輪接一輪的大規(guī)模討伐，抗聯(lián)第一路軍被迫化整為零，遁入林海雪原，在極為嚴(yán)酷的環(huán)境下殊死反抗日軍。楊靖宇為了竭力突圍，試圖揪出潛伏在隊(duì)伍中的叛徒。