英國直截了當(dāng)?shù)鼐芙^了對中國的各種援助。新四軍召開了一次會議，會議決定新四軍必須東進，在平原開展游擊戰(zhàn)，才能真正成為共產(chǎn)黨在南方的戰(zhàn)略隊伍。豺狼般的日軍第一次見到數(shù)量如此眾多的琳瑯滿目的珍寶，大肆劫掠南京政府，還對南京大屠殺事件持不宣傳，不公開，不承認(rèn)三原則，無恥的嘴臉暴露無遺。
國民政府再次向蘇聯(lián)求援，因為日本還暫時沒有染指蘇聯(lián)土地，為了不陷入國際上的不利地位，斯大林婉拒了出兵要求，但在經(jīng)濟援助和技術(shù)援助方面還是堅決支持中國的。
閻錫山的部下衛(wèi)立煌被日軍追擊，無奈撤進八路軍的勢力范圍，但八路軍對國軍并沒有敵意，反而設(shè)伏幫助他們阻擊日軍，以一個連的兵力結(jié)合游擊戰(zhàn)術(shù)打退了日軍的進攻。國共兩軍也有些感慨，昔日的敵人現(xiàn)在成為了戰(zhàn)友，這也許就是政黨博弈的結(jié)果罷。
毛澤東與美國軍事觀察員卡爾遜會面，毛澤東的敵進我退、敵退我打的游擊戰(zhàn)術(shù)讓卡爾遜驚嘆不已，直呼毛澤東是當(dāng)之無愧的軍事天才。
宋慶齡被安全護送到香港，鼓動組織新加坡華僑的籌賑會，籌來的錢將會被全數(shù)用到抗日戰(zhàn)爭當(dāng)中。中共中央堅決反對妥協(xié)，為了抗衡反戰(zhàn)派，打算組織人走到人民中去，積極宣傳抗戰(zhàn)，反對妥協(xié)，在人民群眾內(nèi)部引起響應(yīng)。
國防參議員梁漱溟與毛澤東一見如故，毛澤東就當(dāng)前中日戰(zhàn)爭形勢表達(dá)了自己的看法，把戰(zhàn)爭趨勢分析得透徹明了，兩人徹夜長談。毛澤東不愧是偉大的戰(zhàn)略家，他還打算著書《論持久戰(zhàn)》。
加拿大一個醫(yī)療隊來幫助中國人民的抗日戰(zhàn)爭，送來了先進的醫(yī)療器械和物資，還有將被中國人民永遠(yuǎn)銘記的英雄——諾爾曼?白求恩。飯桌上還發(fā)生了一個小插曲，白求恩并不會使用筷子，這就有點小尷尬了，但是宋慶齡細(xì)心教他使用，用餐氣氛十分融洽。這時候楊虎城找到宋慶齡，他心系國內(nèi)抗戰(zhàn)，得到蔣介石暗示的他立馬就火速回國，雖然宋慶齡提醒他以蔣介石睚眥必報的風(fēng)格，此行必是危機四伏，但為了國家，為了民族，他還是決心留下輔佐蔣介石。
遠(yuǎn)在河南省的火車上，共產(chǎn)黨員李蘭與白求恩正趕往共產(chǎn)黨根據(jù)地延安。首都淪陷后，全國上下亡國論調(diào)四起，毛澤東對此又發(fā)表了一番鼓舞人心的演講，重新激起了共產(chǎn)黨員的抗戰(zhàn)意識。
毛澤東熱情接待了白求恩，因為事前他已經(jīng)做好了有關(guān)加拿大的功課，所以兩人一下子就打開了話匣子，相談甚歡，白求恩請求毛澤東允許自己奔赴前線陣地?fù)尵葌麊T，毛澤東對他這種無私無畏的行為十分感動并大加贊賞，還提議在適當(dāng)?shù)臅r候建立一個反戰(zhàn)聯(lián)盟，大家一起反對法西斯。宋慶齡主導(dǎo)的保衛(wèi)中國同盟已經(jīng)正式籌備了，其中不乏各國知名人士。
日軍侵占南京之后，又派出部隊企圖打通南北戰(zhàn)場，而守軍方面的韓復(fù)榘擅自放棄諸多陣地的行為更是為日軍如虎添翼。軍統(tǒng)電訊科向蔣介石匯報韓復(fù)榘與日軍私通電報的秘密行動，蔣介石決定除掉這個軍中敗類，但是直接處決他時機尚不成熟，于是陳布雷建議設(shè)下鴻門宴來除掉他。
韓復(fù)榘大概也預(yù)料到自己所處的局面有些危險，心虛地帶上了眾多衛(wèi)兵前來參會，在會場門口韓復(fù)榘就和其他戰(zhàn)區(qū)的長官發(fā)生了口頭爭執(zhí)，把自己的退縮硬是辯解成收復(fù)失地，來日方長。會上氣氛就跟戰(zhàn)場形勢一樣，已經(jīng)到了箭在弦上的時刻，面對蔣介石射出的箭，韓復(fù)榘坐不住了，竟起身厲聲質(zhì)問南京陷落是誰的責(zé)任，很明顯劍指蔣介石，不過還沒來得及容他解釋，就立刻被帶出會場，遭到秘密逮捕，隨后被處死。
四川省主席劉湘重病纏身，寫遺書都還念念不忘抗戰(zhàn)之事，他憤慨于蔣介石的胡亂指揮，后勤供給不利，把自己的川軍隊伍搞得烏煙瘴氣，自己還被蔣介石過河拆橋，氣得他咬牙切齒，不久就撒手人寰。
徐州大戰(zhàn)在即，正是用人之際，國民黨卻失去兩員大將，毛澤東嘆息劉湘死得尤其不值，由于排除異己的思想在蔣介石的腦中根深蒂固，所以他還要求共產(chǎn)黨人提高對蔣介石的警惕。白崇禧在去往徐州之前拜訪了周恩來，轉(zhuǎn)達(dá)了蔣介石的會戰(zhàn)決心，同時了解了八路軍的作戰(zhàn)分析。平型關(guān)大捷和太原會戰(zhàn)后，八路軍名聲在外，白崇禧還“借”了八路軍參謀張愛萍以助戰(zhàn)徐州。
張愛萍表現(xiàn)了他遠(yuǎn)見卓識的一面，深得李宗仁的賞識，李宗仁有意將他留在身邊，張愛萍拒絕了。板垣征四郎認(rèn)為僅憑磯谷師團之力還不足以進攻徐州，便立刻下令支援磯谷師團，戰(zhàn)場就定在臺兒莊。
騰縣保衛(wèi)戰(zhàn)打響了，日軍的進攻態(tài)勢咄咄逼人，盡管守軍拼死抵抗，但日軍還是攻克了守軍陣地。守軍用無數(shù)血肉的代價為臺兒莊戰(zhàn)役贏得了寶貴的時間。為討論戰(zhàn)局安排，朱德召集國共雙方的高級將領(lǐng)共商對策，八路軍建議以廣泛的游擊戰(zhàn)與有利條件下的運動戰(zhàn)相結(jié)合的戰(zhàn)術(shù)制日軍，而國軍指揮官質(zhì)疑八路軍的游擊戰(zhàn)術(shù)，為讓他徹底信服，朱德便邀請他參加觀摩響堂鋪伏擊戰(zhàn)。見到八路軍周密的部署后，國軍驚嘆八路軍戰(zhàn)術(shù)之巧妙。
八路軍以極為精妙的戰(zhàn)略手段與敵人斗智斗勇，此番響堂鋪伏擊戰(zhàn)干脆利落，以較小的代價換取了巨大的勝利，是繼神頭嶺伏擊戰(zhàn)之后的又一次典型的游擊戰(zhàn)，親眼見到八路軍戰(zhàn)斗方式千變?nèi)f化的國軍也在前沿觀察陣地拍手叫好。
八路軍在山西戰(zhàn)略展開的同時，中共山東省委領(lǐng)導(dǎo)下的十大抗日武裝起義正在山東半島次第展開，并且武裝力量還在不斷增強，開辟了山東抗日根據(jù)地。在張自忠部的全線阻擊下，日軍招架不住，紛紛潰退，經(jīng)過數(shù)天的血戰(zhàn)，板垣第五師團主力與磯谷師團會合的計劃成了泡影。
在與日軍的正面交鋒中，張愛萍建議國軍組織敢死隊深入敵軍后方，在敵人的背后插入一把尖刀。瀨谷支隊炸毀了搬不走的軍火彈藥物資，坂本支隊也匆匆撤出臺兒莊戰(zhàn)場，第五戰(zhàn)區(qū)以五倍的兵力圍攻日軍，并付出極大傷亡代價才結(jié)束臺兒莊戰(zhàn)役。李宗仁將臺兒莊戰(zhàn)役慘勝的戰(zhàn)況匯報給蔣介石，蔣介石見形勢對自己有利，于是指示繼續(xù)吸引日軍主力，利用有利地形鉗制住日軍。
軍事委員會政治部采納了中共的意見，決定以藝術(shù)形式進行抗日活動。臺兒莊戰(zhàn)役使日本陸軍遭受了建軍以來的第一次重挫，梅艷芳聽聞日軍戰(zhàn)敗的消息后喜出望外，當(dāng)即準(zhǔn)備行頭在家里唱了一出《穆桂英掛帥》，被譽為“新華之花”的女演員也為臺兒莊一役的勝利誦詩一首，世界各國的報紙都刊登了臺兒莊戰(zhàn)役的評論，且意見出乎意料的一致。日本也開始向德國施壓，要求德國必須停止對華軍事合作，希特勒不能再含糊其辭，必須要在中國和日本之間選邊站。
侵入榆社的日軍開始撤退，深得游擊戰(zhàn)精髓的劉鄧大軍立即下令追擊潰逃之?dāng)常瑧?zhàn)場就擺在長樂村。不長記性的日軍又陷入了八路軍的伏擊圈，被八路軍的左右夾擊打得抱頭鼠竄，但十倍于八路軍的日本援軍也快到了，八路軍馬上組織攔截部隊前去阻擊。戰(zhàn)場上尸橫遍野，好在八路軍還是取得了勝利，日軍全線潰退。
但此時遼縣方向又集結(jié)了千余日軍，國民黨軍隊的渙散導(dǎo)致他們?nèi)咏o八路軍的包袱一個接著一個，八路軍除了接包毫無他法，因為背后沒有退路。衛(wèi)立煌慕名來到八路軍陣地，毛澤東熱烈歡迎了這位堅持華北抗戰(zhàn)的領(lǐng)導(dǎo)者，衛(wèi)立煌十分感動，雖然過去是刀兵相見的敵人，但現(xiàn)在既然是同一條戰(zhàn)壕里的戰(zhàn)友，就要互幫互助，所以他支援了八路軍大量物資用以抗日。
日本空軍得到了機動性和續(xù)航能力更加強大的96式戰(zhàn)機，并且已經(jīng)到達(dá)武漢，無論從數(shù)量還是質(zhì)量上來說都占據(jù)著絕對優(yōu)勢，為了保證戰(zhàn)局的絕對有利，他們甚至不惜損失飛行員的生命。