英國直截了當地拒絕了對中國的各種援助。新四軍召開了一次會議，會議決定新四軍必須東進，在平原開展游擊戰，才能真正成為共產黨在南方的戰略隊伍。豺狼般的日軍第一次見到數量如此眾多的琳瑯滿目的珍寶，大肆劫掠南京政府，還對南京大屠殺事件持不宣傳，不公開，不承認三原則，無恥的嘴臉暴露無遺。
國民政府再次向蘇聯求援，因為日本還暫時沒有染指蘇聯土地，為了不陷入國際上的不利地位，斯大林婉拒了出兵要求，但在經濟援助和技術援助方面還是堅決支持中國的。
閻錫山的部下衛立煌被日軍追擊，無奈撤進八路軍的勢力范圍，但八路軍對國軍并沒有敵意，反而設伏幫助他們阻擊日軍，以一個連的兵力結合游擊戰術打退了日軍的進攻。國共兩軍也有些感慨，昔日的敵人現在成為了戰友，這也許就是政黨博弈的結果罷。
毛澤東與美國軍事觀察員卡爾遜會面，毛澤東的敵進我退、敵退我打的游擊戰術讓卡爾遜驚嘆不已，直呼毛澤東是當之無愧的軍事天才。
宋慶齡被安全護送到香港，鼓動組織新加坡華僑的籌賑會，籌來的錢將會被全數用到抗日戰爭當中。中共中央堅決反對妥協，為了抗衡反戰派，打算組織人走到人民中去，積極宣傳抗戰，反對妥協，在人民群眾內部引起響應。
國防參議員梁漱溟與毛澤東一見如故，毛澤東就當前中日戰爭形勢表達了自己的看法，把戰爭趨勢分析得透徹明了，兩人徹夜長談。毛澤東不愧是偉大的戰略家，他還打算著書《論持久戰》。
加拿大一個醫療隊來幫助中國人民的抗日戰爭，送來了先進的醫療器械和物資，還有將被中國人民永遠銘記的英雄——諾爾曼?白求恩。飯桌上還發生了一個小插曲，白求恩并不會使用筷子，這就有點小尷尬了，但是宋慶齡細心教他使用，用餐氣氛十分融洽。這時候楊虎城找到宋慶齡，他心系國內抗戰，得到蔣介石暗示的他立馬就火速回國，雖然宋慶齡提醒他以蔣介石睚眥必報的風格，此行必是危機四伏，但為了國家，為了民族，他還是決心留下輔佐蔣介石。
遠在河南省的火車上，共產黨員李蘭與白求恩正趕往共產黨根據地延安。首都淪陷后，全國上下亡國論調四起，毛澤東對此又發表了一番鼓舞人心的演講，重新激起了共產黨員的抗戰意識。
毛澤東熱情接待了白求恩，因為事前他已經做好了有關加拿大的功課，所以兩人一下子就打開了話匣子，相談甚歡，白求恩請求毛澤東允許自己奔赴前線陣地搶救傷員，毛澤東對他這種無私無畏的行為十分感動并大加贊賞，還提議在適當的時候建立一個反戰聯盟，大家一起反對法西斯。宋慶齡主導的保衛中國同盟已經正式籌備了，其中不乏各國知名人士。
日軍侵占南京之后，又派出部隊企圖打通南北戰場，而守軍方面的韓復榘擅自放棄諸多陣地的行為更是為日軍如虎添翼。軍統電訊科向蔣介石匯報韓復榘與日軍私通電報的秘密行動，蔣介石決定除掉這個軍中敗類，但是直接處決他時機尚不成熟，于是陳布雷建議設下鴻門宴來除掉他。
韓復榘大概也預料到自己所處的局面有些危險，心虛地帶上了眾多衛兵前來參會，在會場門口韓復榘就和其他戰區的長官發生了口頭爭執，把自己的退縮硬是辯解成收復失地，來日方長。會上氣氛就跟戰場形勢一樣，已經到了箭在弦上的時刻，面對蔣介石射出的箭，韓復榘坐不住了，竟起身厲聲質問南京陷落是誰的責任，很明顯劍指蔣介石，不過還沒來得及容他解釋，就立刻被帶出會場，遭到秘密逮捕，隨后被處死。
四川省主席劉湘重病纏身，寫遺書都還念念不忘抗戰之事，他憤慨于蔣介石的胡亂指揮，后勤供給不利，把自己的川軍隊伍搞得烏煙瘴氣，自己還被蔣介石過河拆橋，氣得他咬牙切齒，不久就撒手人寰。
徐州大戰在即，正是用人之際，國民黨卻失去兩員大將，毛澤東嘆息劉湘死得尤其不值，由于排除異己的思想在蔣介石的腦中根深蒂固，所以他還要求共產黨人提高對蔣介石的警惕。白崇禧在去往徐州之前拜訪了周恩來，轉達了蔣介石的會戰決心，同時了解了八路軍的作戰分析。平型關大捷和太原會戰后，八路軍名聲在外，白崇禧還“借”了八路軍參謀張愛萍以助戰徐州。
張愛萍表現了他遠見卓識的一面，深得李宗仁的賞識，李宗仁有意將他留在身邊，張愛萍拒絕了。板垣征四郎認為僅憑磯谷師團之力還不足以進攻徐州，便立刻下令支援磯谷師團，戰場就定在臺兒莊。
騰縣保衛戰打響了，日軍的進攻態勢咄咄逼人，盡管守軍拼死抵抗，但日軍還是攻克了守軍陣地。守軍用無數血肉的代價為臺兒莊戰役贏得了寶貴的時間。為討論戰局安排，朱德召集國共雙方的高級將領共商對策，八路軍建議以廣泛的游擊戰與有利條件下的運動戰相結合的戰術制日軍，而國軍指揮官質疑八路軍的游擊戰術，為讓他徹底信服，朱德便邀請他參加觀摩響堂鋪伏擊戰。見到八路軍周密的部署后，國軍驚嘆八路軍戰術之巧妙。
八路軍以極為精妙的戰略手段與敵人斗智斗勇，此番響堂鋪伏擊戰干脆利落，以較小的代價換取了巨大的勝利，是繼神頭嶺伏擊戰之后的又一次典型的游擊戰，親眼見到八路軍戰斗方式千變萬化的國軍也在前沿觀察陣地拍手叫好。
八路軍在山西戰略展開的同時，中共山東省委領導下的十大抗日武裝起義正在山東半島次第展開，并且武裝力量還在不斷增強，開辟了山東抗日根據地。在張自忠部的全線阻擊下，日軍招架不住，紛紛潰退，經過數天的血戰，板垣第五師團主力與磯谷師團會合的計劃成了泡影。
在與日軍的正面交鋒中，張愛萍建議國軍組織敢死隊深入敵軍后方，在敵人的背后插入一把尖刀。瀨谷支隊炸毀了搬不走的軍火彈藥物資，坂本支隊也匆匆撤出臺兒莊戰場，第五戰區以五倍的兵力圍攻日軍，并付出極大傷亡代價才結束臺兒莊戰役。李宗仁將臺兒莊戰役慘勝的戰況匯報給蔣介石，蔣介石見形勢對自己有利，于是指示繼續吸引日軍主力，利用有利地形鉗制住日軍。
軍事委員會政治部采納了中共的意見，決定以藝術形式進行抗日活動。臺兒莊戰役使日本陸軍遭受了建軍以來的第一次重挫，梅艷芳聽聞日軍戰敗的消息后喜出望外，當即準備行頭在家里唱了一出《穆桂英掛帥》，被譽為“新華之花”的女演員也為臺兒莊一役的勝利誦詩一首，世界各國的報紙都刊登了臺兒莊戰役的評論，且意見出乎意料的一致。日本也開始向德國施壓，要求德國必須停止對華軍事合作，希特勒不能再含糊其辭，必須要在中國和日本之間選邊站。
侵入榆社的日軍開始撤退，深得游擊戰精髓的劉鄧大軍立即下令追擊潰逃之敵，戰場就擺在長樂村。不長記性的日軍又陷入了八路軍的伏擊圈，被八路軍的左右夾擊打得抱頭鼠竄，但十倍于八路軍的日本援軍也快到了，八路軍馬上組織攔截部隊前去阻擊。戰場上尸橫遍野，好在八路軍還是取得了勝利，日軍全線潰退。
但此時遼縣方向又集結了千余日軍，國民黨軍隊的渙散導致他們扔給八路軍的包袱一個接著一個，八路軍除了接包毫無他法，因為背后沒有退路。衛立煌慕名來到八路軍陣地，毛澤東熱烈歡迎了這位堅持華北抗戰的領導者，衛立煌十分感動，雖然過去是刀兵相見的敵人，但現在既然是同一條戰壕里的戰友，就要互幫互助，所以他支援了八路軍大量物資用以抗日。
日本空軍得到了機動性和續航能力更加強大的96式戰機，并且已經到達武漢，無論從數量還是質量上來說都占據著絕對優勢，為了保證戰局的絕對有利，他們甚至不惜損失飛行員的生命。