冼星海正為損失的樂器犯愁，中共黨員桂濤聲找到了他，一番寒暄后，桂濤聲請他為《在太行山上》譜曲，還送給他一本毛澤東的《論持久戰》。冼星海不敢怠慢，夜以繼日地全身心投入到創作曲子中來。周恩來、郭沫若和董必武一行人前來拜訪他，還給他帶來了魯迅藝術學院的聘書，冼星海受寵若驚，決心將抗日歌曲散播到全中國，激起民眾的抗日激情和抗戰決心。

當八路軍健兒在太行山唱響抗日最強音的同一時空下，新四軍各部在皖南皖西集結整訓，由粟裕率領的先遣支隊正深入蘇南敵后，伏擊日軍運輸隊。葉挺、項英雖然在敵后游擊困難，但毛澤東認為這比受國民黨的胡亂指揮要好得多。

毛澤東時刻都在想著擴大抗日勢力，新四軍各部在蘇南連連報捷，而頻頻失利的日軍制定了詳細的武漢作戰計劃。軍令部第一廳廳長劉斐向蔣介石報告了當前戰況，日本人的意圖很明顯，他們是在為秋季拿下武漢做準備，但是花園口一仗打破了日軍從北邊進攻武漢的計劃，日軍唯一的辦法就是沿長江西進，突破國軍沿岸各要塞，合圍武漢，國軍必須組織武昌和武漢的保衛戰了。

國民政府軍事委員會為阻敵西進，決定壯士斷腕，于彭澤馬當江面自沉艦船，以構筑長江封鎖線，阻擋日海軍來犯。年老體衰的艦船即將完成自己最后使命的那一刻，全體海軍將士肅穆悲愴地向它們做了最后的道別與致敬。

馬當要塞是長江中游的咽喉之地，是武漢外圍最重要的關卡，其軍事價值相當重要，蔣介石要求守軍固守一個月，國軍做好了充分的準備靜待敵軍。大敵當前，守軍軍長李韞珩卻要求各級軍官參加抗日軍政學校結業典禮，把江防當做兒戲，江防第二總隊長厲聲拒絕，這令好大喜功的李韞珩十分不悅。

深夜時分，日軍萬炮齊發偷襲江防陣地，守軍人員嚴重不足，于是總隊長向李韞珩求援，電話那頭的李韞珩卻還在酣然大睡，極不稱職，他只好又向總司令張發奎求援。紀律渙散的李韞珩自負地認為馬當要塞固若金湯，并未對此太在意，但一聽到是張發奎的命令還是立馬起身響應。援軍師長薛蔚英貪生怕死，故意舍近求遠，拖延增援時間。

馬當守軍打退日軍數十次進攻，傷亡慘重，固守待援，而本應該早就到來的援軍卻遲遲不見蹤影。轉眼間，日軍又發動了新一輪的進攻，軍情萬分危急時刻，李韞珩竟還不慌不忙，慢條斯理地讓人發報詢問薛蔚英?？刹恢枪室鉃橹€是無意之舉，薛蔚英部隊就這樣迷路了，白白耗費了援兵的力量。

日軍使出了卑劣至極的手段，施放毒氣彈攻擊守軍，守軍幾乎全部中毒身亡，僅守了兩天馬當就被日軍突破了防線，馬當要塞全部陷于敵手。蔣介石大怒，罪有應得的李韞珩和薛蔚英被送上了軍事法庭，得到了應有的懲罰。

日軍戰機又來空襲國民黨海軍艦隊，他們扔下的重磅炸彈重創了國民黨海軍的數艘艦艇，國民黨海軍只能分散撤退。中山艦艦長薩師俊為掩護其他艦艇離開，獨留中山艦與日軍戰機周旋，形勢萬分危急。