八路軍又取得了一次小捷，周恩來剛到皖南就得知了這個喜訊，他親切會見了粟裕。冼星海、艾青和張仃一行人回到陜北延安，回到故鄉的他們欣喜若狂，在集市上東瞧瞧西看看。他們也見到了毛澤東，很快打成一片，毛澤東指派給他們一份光榮的工作，那就是利用他們的特長，在全中國乃至全世界做廣泛的抗日宣傳。
日軍在海口登陸，海南瓊崖抗日獨立隊決定在潭口阻擊登陸的日軍，他們的任務有兩個，一是遲滯敵人的攻勢，二是掩護民眾的轉移撤退。逃難的民眾很快就與抗日獨立隊匯合，獨立隊還得到了一名醫務兵。日軍已經攻打過來了，但武器裝備嚴重落后的抗日獨立隊打退了進犯的日軍，不料卻引來了日軍的飛機，于是獨立隊打算將敵人誘至密林深處，利用島上的天然優勢予以分散消滅，日軍果然中計，被嚴密偽裝的獨立隊打得潰不成軍。
潭口阻擊戰打響了海南人民抗擊日寇的第一槍，在此之后，馮白駒領導的瓊崖獨立隊不斷發展壯大，并最終成為華南瓊崖縱隊，力量得到極大加強，戰果累累，為全國抗戰的勝利做出了重要貢獻。
黃河壺口擠滿了歡呼雀躍的八路軍士兵，延安邊區報記者蘇婭抓拍下了詩人光未然即興作詩的瞬間，沒有靈感的光未然一不小心就摔了下去，結果著涼發燒了。冼星海急忙燉好雞湯來看望光未然，光未然竟然在昏迷的狀態下反而迸發了靈感，迷迷糊糊地念叨著詩句，冼星海趕緊記錄了下來，醒來的光未然稍加完善就這樣創作出了一部傳世名作。
邊區民眾紛紛夾道歡迎東北挺進軍總司令馬占山造訪延安，毛澤東熱情接待了他，并大加贊賞了他的頑強抵抗，兩人談及過去抗日的艱難歲月，一陣嘆息。冼星海為光未然所作的詞譜了曲，將其制作成完整的歌曲傳唱于八路軍戰士們。
李天白終于見到了日思夜想的妻子蘇婭，他們共同展望著未來，憧憬著將這片熱土上所孕育的希望傳遞出去。魯迅藝術學校教員劉野找到中共中央總負責人張聞天，前來邀請他們參加冼星海即將舉辦的大合唱。
張聞天是第一個被邀請參加黃河大合唱的首長，他給足了冼星海的面子，欣然應允參加。一場黃河大合唱的演出轟轟烈烈地舉行了，這次合唱充分調動了八路軍戰士們的抗日熱情，演出完畢，臺下響起了雷鳴般的掌聲，毛澤東對此予以了高度評價，光未然和冼星海感到十分欣慰。夜半時分，毛澤東還在想著白天的合唱，共產黨的文藝戰士以黃河為主題，敲響了解放中華民族的戰鼓，傳遞出了整個中華民族的偉大精神，他對魯迅藝術學校寄予厚望，還徹夜發報向各師傳發黃河大合唱這部作品。馬占山在延安的考察結束了，隨后就作別了毛澤東。
中國事變使日本國力大為消耗，板垣征四郎同東條英機和山本五十六三人商定長期作戰的戰略，最終確立了以戰養戰，以華制華，不單純使用武力，以政治招降為主，軍事打擊為輔的戰略方針，方能使日軍立于不敗之地。
英子和丈夫池步洲安定在了重慶，兩人的小家生活雖然比較艱苦，但還是很甜蜜的。但這一切安定祥和的局面卻被日軍轟隆而來的飛機打破了，重慶陷入空襲的硝煙炮火中，池步洲的女兒和無數無辜的民眾慘被炸死，日軍轟炸機甚至轟炸了各國使領館。為摧毀重慶，日軍策劃并發動了多次以重慶為主要目標的戰略轟炸行動。
英子絕望地跑到大街上尋找自己的孩子，由于她的日本人身份，被遭受轟炸的人們群起而攻之，但她也是這場戰爭的直接受害者啊。日軍慘絕人寰的無差別轟炸直接把平民作為目標，意圖在民間形成普遍恐怖情緒，摧毀中國人民的抵抗意志，重慶即將大難臨頭。
失去女兒的池步洲步伐沉重地回到了家，女兒唯一留給他們的就只有一個浸染鮮血的蝴蝶結，英子萬念俱灰。重慶發起了大力建設防空洞的工作，好在有了防空洞的掩護，民眾多多少少還是減少了一點傷亡。蔣介石痛斥重慶的防空工作形同虛設，震怒地撤銷了警戒部隊的番號，另行組建防空部隊。
心灰意冷的池步洲找到老同學談心，老同學盡力安慰他，給他加油打氣，池步洲終于振作起來決定繼續全力從事破解敵軍密文工作。由于遲遲沒能破譯一份重要的密文，蔣介石向戴笠施壓，要求他月底前必須完成任務，接到任務的戴笠壓力巨大。
中華民國駐美副武官肖勃找到美國密電專家雅德利，聘請他前往重慶擔任情報機關要職。國民黨情報中心截獲了從重慶發往日本軍隊的密碼電報，國民黨內部一定是出了問題，正在此時，一籌莫展的情報人員得到了極其強大的外援——美國密碼之父雅德利。
在重慶人民積極抵御日寇轟炸之時，汪偽集團與代表日本政府的梅機關展開了秘密和談，日本方面咄咄逼人，和談難以繼續，看來需要汪精衛親自出馬。雅德利趕到重慶時遭遇了日軍的轟炸，幾乎是九死一生。汪精衛宴請與日談判人員，談判人員征求汪精衛的最終意見，日軍給出的條件看似誘人，實則陰險至極，可汪精衛還是決定跳火坑一試。
板垣征四郎可謂是心思縝密，不但不允許汪精衛政權染指日本在華的一切利益，并且為了堅決防止汪蔣二人唱雙簧，還決定要冷淡汪精衛一段時間，讓他飽受中國民眾和主戰政府的唾罵，以斷絕他的退路。國民黨軍委會技術研究員呂直鋒在重慶日耳曼之家酒吧進行偵查活動，已經成為國民黨密電顧問的雅德利成功勾引上了汪精衛的情人，也許這將成為一個突破口。
國民黨元老李根源看穿了汪精衛赴滇講學的醉翁之意不在酒，國民政府云南省主席龍云正是想通過汪精衛的中日和談來保存云南的實力，李根源勸誡他在民族大義面前一定要三思而后行，對付汪精衛要以不變應萬變。汪精衛預感此地不可久留，一降落在機場就地與龍云簡單地聊了兩句，隨后攜一干親信潛逃越南，發表艷電，公開投降日本。
中共中央黨校校長董必武就汪精衛的叛國投敵問題與周恩來磋商，周恩來決定在新華日報上聲討汪精衛的賣國罪行，深刻地揭露汪精衛的動搖妥協，反對抗戰的行為，通過文章對汪精衛叛逃事件作出強烈反響，以進一步提高全民族堅持抗戰，反對投降的決心，堅決打擊投降派的囂張氣焰，鼓舞全國人民的斗志，形成加強民眾堅持抗戰到底的重要精神力量。
陳布雷深夜被喚到蔣介石辦公室，蔣介石正是為了汪精衛投敵一事找他，汪精衛的投降聲明中字里行間奴顏婢膝之媚態極其暴露，公然吹捧日本政府的東亞新秩序，陳布雷主張明令通緝他。蔣介石考慮到汪精衛的影響力頗大，直接動手可能影響到民國政府的整個外交，因此只能慢慢地削弱他的勢力，先開除其黨籍，解除其所有職務。
羅斯福認為中國的成敗已經成為了保衛美國的關鍵，是時候向中國伸出援手了，同意了中國方面大銀行家陳光甫提出的用桐油申請貸款的請求，其最終目的還是為了實現對中國桐油的完全壟斷。美國國務院顧問史汀生與宋子文和陳光甫商議日后的借款事宜，史汀生帶來了好消息，美國正在考慮發展新貸款給中國，同時羅斯福要求對日進行新的制裁，這使中國的軍民大大地增強了抗日的信心。
板垣征四郎得知了美國向中國發放貸款的消息，但他現在的要緊事是籠絡汪精衛，給予他優厚的條件協助日軍侵華。重慶的密電檢譯所里，雅德利利用他過人的智慧發現了日軍電文的一些端倪，但破譯出來的信息卻讓他感到一絲困惑，不過他猜測密電碼是一本英文小說，但他并不知道究竟是哪一本，所以他從汪精衛的情人開始入手。果不其然，汪精衛的情人向他提供了一些有價值的線索，還主動要幫助他拿到那本書。
他們應汪精衛的死黨“獨臂大盜”的邀請，明面上是赴宴，實則是深入虎穴，兩人并施美人計和美男計，調虎離山，經過一番苦尋，終于在“獨臂大盜”的家中找到了那本至關重要的密碼本。“獨臂大盜”很快被繩之以法，戴笠就這樣出色地完成了蔣介石交與的任務。
蒙古騎兵在諾門坎附近的地區與日本關東軍發生沖突，日軍集結數百名騎兵和裝甲兵在空軍戰機的配合下向蒙軍發起攻擊，蒙軍傷亡大部，蘇聯政府亦決定干預蒙古戰事，蘇聯空軍與日本關東軍在諾門坎上空展開了大規模的空戰，此戰日軍全殲蒙騎，日軍方面稱之為第一次諾門坎事件。
日軍突然侵犯蒙古，根據蘇蒙互助條約，斯大林派遣朱可夫前去處理。汪精衛趕到東京與日軍商議剿滅抗日力量，談判過程中，汪精衛一退再退，他的曲線救國道路注定是條不歸路。蘇聯介入諾門坎戰役，他們的鋼鐵洪流直接碾壓日軍，日軍節節敗退，陷入了困境，而蘇聯方面穩操勝券。在蘇軍的強大攻勢下，日軍徹底戰敗。
德國終于行動了，他們閃擊了波蘭，推進速度之快令人瞠目結舌，日軍搭上順風車，決定與德國簽訂軍事同盟。