庫爾森想要追捕千里眼就要從奎恩入手，眾特工決定想要攔截下奎恩的秘密運送物品找尋線索，意大利當局決定全力配合，于是庫爾森、沃德、梅、西蒙斯和菲茲斯凱等人登上了列車，庫爾森和西蒙斯裝作父女，沃德和梅裝作夫妻，其他人則實施監控和配合任務。

但是在追查過程中，他們發現了些不太對勁的事件，原來賽博科技早有準備，一切都是他們的陰謀和陷阱，他們用干擾設備先干擾他們全部的電子通信設備，然后假扮列車員的沃德慘遭“美女”暗算，在被賽博科技追殺之中趕忙帶著因通信問題來巡視的科爾森跳出了列車。但是奇怪的是，賽博科技人員投擲出一枚手榴彈釋放出樹眼睛蛇毒素麻痹了克爾森與沃德的神經，庫爾森和沃德不知道的是時間已經過了很久，卻感覺列車一下子就消失了，并且發現了一輛偷車這讓他們覺得很幸運。

其實，特工梅在火車頂也慘遭埋伏，她跳下火車時發現庫爾森和沃德中毒在軌道旁邊，但是生命沒有威脅，梅當機立斷，給他們備好偷車先行追查內奸。原來拉索先生就是這個內奸，他想要利用信任的時候殺了庫爾森等人，梅被關押起來受盡折磨，好不容易逃出來趕回飛機上，就在這關鍵時刻梅身負重傷及時趕到在背后將拉索殺死。

斯凱與菲茨意外發現奎因等人在進行秘密交易，決定進行下一步的行動。斯凱決定潛入內部讓菲茨在外接應，在進入了一個地下室后，她發現了以為犧牲了的皮特森，而他身上的短腿被接上了一條高科技的假肢，受眼球科技所迫他只得進行任務。奎恩突然出現并對斯凱的腹部開了一槍，她倒在了血泊之中，庫爾森其他成員趕到急忙進行救治但是結果如何尚未可知。

斯凱中槍以后，西蒙斯急救先把她放入高壓箱中，但是搶救的并不順利，庫爾森不想讓斯凱等死，這時候他想到曾經救治自己的地方，于是庫爾森小組決定前去救治庫爾森的地方，尋找救治的方法和良藥，希望能有奇跡出現。

知道斯凱馬上就不行的消息，全員氣憤難當，梅一更是時氣憤，將奎恩打的受傷，庫爾森雖然制止，但是他明白奎恩的后面還有人，決定先行救人。

這時候總部命令把奎恩移交總部，并派出加勒特將奎恩帶回總部，但是庫爾森堅決立場先扣押奎恩，除非斯凱脫離生命危險，否則誰也不能將奎恩帶走，必須讓他血債血償。加勒特也并非不講人情，他的手下也多名喪命在奎恩手下，加勒特決定先幫助庫爾森救治斯凱。

菲茲和西蒙斯在庫爾森的授權下破解部分機密文件，找到了庫爾森曾經所在的救治地點，找到了給庫爾森做手術的地方。

他們想要和平進入尋求救治，但是這個地方似乎沒有想象中的那么簡單，沒有辦法他們強行進入基地，殺了兩名特工，無意間他們觸碰了機關，布滿整個基地的炸藥即將爆炸，他們決定分頭行動。

西蒙斯菲茲找到解藥，準備要離去，但庫爾森想要找尋關于塔希提的秘密，就在這個房間里，他發現了半截外星人，原來那個良藥325是從外星人身體里提取的，庫爾森震驚了，趕緊回去想要阻止西蒙斯給斯凱注射325，但是為時已晚，藥物已經被注射進斯凱身體里，神奇的是，斯凱的心率已經逐漸平穩，她活過來了。

庫爾森自從發現了外星人以后，一直很擔心，他開始擔心自己究竟是從哪里來，或者曾經死去的時候究竟發生了什么事。這時候，一個叫做羅蕾萊的邪惡之女在四處迷惑人類成為自己的人，從而幫助自己做事。

斯凱終于醒了，西蒙斯在盡心盡力的照顧著取了很多血液，沃德也一直關心著，談論到皮爾森，皮爾森讓斯凱發生這樣的事不能原諒，而且皮爾森好像要參加一個叫死亡戰士的計劃，斯凱想要幫助他。西蒙斯因為沒有留下足夠的良藥樣本，只能從斯凱體內抽取血液，但是還是沒有發現什么同時庫爾森還要西蒙斯對研究保密，這讓西蒙斯很奇怪不知道庫爾森在基地究竟看到了什么。

在神盾局附近的天空中采取到大量的能量，可能是雷神，神盾局出發前去“迎接”，沃德和梅覺得最近庫爾森的行為都很反常。這時從天而降一個仙宮戰士西夫女士，她是地球的朋友并警告大家說大家有危險了，原來羅蕾萊逃跑了并利用時間隧道逃到地球，她曾引起多個王國的混亂，她的能力是魅惑，能使任何男人按照她的意愿做事。西夫戰士趕來，想要阻止羅蕾萊并且把她帶回天宮，搜尋中發現羅蕾萊不斷的劇集金錢士兵和黃金，她在準備建設一支軍隊。

神盾局特工和西夫戰士來到羅蕾萊這里，因為男人都為她賣命，發生了激烈的槍戰，混亂中沃德也被羅蕾萊魅惑并且帶走，斯凱也加入戰斗想要幫忙尋找沃德的下落。西蒙斯因為GH-325的事情追問庫爾森想要總部的支援，可是庫爾森下令嚴格保守秘密。

沃德受到蠱惑拜倒在羅蕾萊的石榴裙下，雖然梅表面沒什么，但是自己在乎的人受到別人蠱惑而背棄家人朋友的感覺。這時候，沃德并沒有帶羅蕾萊逃走而是想要排除西夫，接管飛機，在機艙里西夫與羅蕾萊展開了正面戰斗，終于，西夫打敗了羅蕾萊將她帶回仙宮，但是這次事件他們都蒙受了很大的損失梅也是一樣。

庫爾森告訴了斯凱這個藥物的來源，他很是內疚，斯凱告訴他只要我們活著就夠了，并開始合同斯凱找尋這件事的答案，沒想到的是他們的對話被人監聽，是梅，并且和秘密?線路回報：庫爾森知道了。