盧葆華在碼頭被藍(lán)衣社抓獲，秦飛要親自處決盧葆華。秦飛親自開槍，將她打入了挖好的土坑中，不過盧葆華并沒有死。

盧葆華希望秦飛能和他一起回天津，但為了保護(hù)吉鴻昌，秦飛決定留下。

不久，吉鴻昌與地下黨員們秘密在天津武備禮堂開會(huì)。

劉建權(quán)派秦飛帶隊(duì)抓捕，眼看著吉鴻昌等人落入了藍(lán)衣社的包圍圈，千鈞一發(fā)之際，秦飛挺身而出，放走了吉鴻昌。

劉建權(quán)下令處死了秦飛。盧葆華在上海得知秦飛的死訊，悲痛萬分，暈厥在地。

盧葆華帶來了李宗仁的密使王化南，與吉鴻昌約定在法租界的國(guó)民大飯店相會(huì)密談。

劉建權(quán)得到消息，安排賈世袞輔助溫小鹿領(lǐng)導(dǎo)刺殺行動(dòng)。寺內(nèi)介聽說藍(lán)衣社已經(jīng)開始行動(dòng)，也接著出發(fā)。

劉建權(quán)親赴國(guó)民大飯店外，遙控行動(dòng)。賈世袞故意受傷，不愿執(zhí)行任務(wù)。

藍(lán)衣社特務(wù)沖進(jìn)吉鴻昌房間，王化南當(dāng)場(chǎng)被打死。盧葆華趕回來，看見法國(guó)巡捕拘捕了吉鴻昌。寺內(nèi)介悄悄接近，將盧葆華打暈帶走。

寺內(nèi)介將盧葆華帶到墳地，打算殺人埋尸。盧葆華突然奮起，奪過手槍，將寺內(nèi)介處決，為林如意報(bào)仇。

胡紅霞去租界工部局監(jiān)獄去找丈夫，卻被告知吉鴻昌已被轉(zhuǎn)到天津陸軍監(jiān)獄，再到北平軍分會(huì)監(jiān)獄。吉鴻昌身處死地。

齊勉之來到政訓(xùn)處，怒斥劉建權(quán)的卑劣行徑，劉建權(quán)惱羞成怒。

齊勉之來到監(jiān)獄看望吉鴻昌，吉鴻昌勉勵(lì)齊勉之，讓他不要忘記了自己的志向。

胡紅霞求馮玉祥救吉鴻昌一命。馮玉祥去找蔣介石，又要韓復(fù)榘出兵救人，但他們均不愿幫忙。

法庭將吉鴻昌定為死刑。胡紅霞與女兒來到監(jiān)獄，見吉鴻昌最后一面。

大雪紛飛，吉鴻昌被押赴刑場(chǎng)，他臨終賦詩：恨不抗日死，留作今日羞。國(guó)破尚如此，我何惜此頭。