郭鳳圖和李祿堂向吉鴻昌匯報，沒找到一陣風，不過兩人卻意外地發現有一條偏僻小路，可以摸到炮兵陣地的背后。

吉鴻昌決定由牛建中帶獨立團側面襲擊日軍炮兵陣地，自己則帶全軍正面強攻。

城內，老刀子終于現身。原來是他藏起電臺，救了小分隊。他和秦飛、盧葆華三人商議，要在同盟軍攻城時發動起義，來個里應外合。

吉鴻昌和涂人杰送牛建中獨立團先行出發，前往埋伏地點。一陣風終于出現，帶來了五百匹馬。可是一陣風要價高昂，吉鴻昌兜里沒錢，卻一口答應。

一陣風被吉鴻昌夫婦感動，帶領馬匪眾兄弟加入到吉鴻昌的隊伍中。

大戰當日，身受重傷的彭國楨前來主動請纓，他知道自己將不久于人世，寧愿戰死沙場。

騎兵團沖向炮陣，在炮火中奮勇向前，獨立團則側面進攻，與守護炮兵陣地的日軍激烈交戰。

炮兵陣地終于被拿下，但同盟軍也付出了巨大的代價，彭國楨、郭鳳圖、李祿堂以及一陣風等人紛紛戰死。

這一戰打得日軍膽寒，小柳津命令將城外的偽軍全部撤回，龜縮城內。而張海鵬和李守信商量，要隨機應變，保存自己。

老刀子等人士氣高漲，他與小分隊定下了一旦攻城就炸毀軍火庫的計劃，盧葆華騙得張海鵬一批軍火裝備給了駝幫。

此時，寺內介出現在了城里。原來他掉下山崖后僥幸未死回到了多倫。寺內介提醒小柳津，海紅花早已死了，混進城內的馬匪統統都是假的，并提醒小柳津，小分隊的目標很可能是彈藥庫。

城內城外同時開戰。小分隊和駝幫圍攻軍火庫。可是軍火庫外已經增守重兵。在被兩面夾擊的情況下，秦飛冒死沖擊，終于炸了軍火庫，日軍死傷慘重。

小柳津見大勢已去，在城內大道埋下一整條街的炸藥，要乘著吉鴻昌帶隊進城時來個玉石俱焚。盧葆華及時發現了小柳津的陰謀，老刀子駕車沖過大街，引發了炸藥，壯烈犧牲。