郭鳳圖和李祿堂向吉鴻昌匯報,沒找到一陣風,不過兩人卻意外地發現有一條偏僻小路,可以摸到炮兵陣地的背后。
吉鴻昌決定由牛建中帶獨立團側面襲擊日軍炮兵陣地,自己則帶全軍正面強攻。
城內,老刀子終于現身。原來是他藏起電臺,救了小分隊。他和秦飛、盧葆華三人商議,要在同盟軍攻城時發動起義,來個里應外合。
吉鴻昌和涂人杰送牛建中獨立團先行出發,前往埋伏地點。一陣風終于出現,帶來了五百匹馬。可是一陣風要價高昂,吉鴻昌兜里沒錢,卻一口答應。
一陣風被吉鴻昌夫婦感動,帶領馬匪眾兄弟加入到吉鴻昌的隊伍中。
大戰當日,身受重傷的彭國楨前來主動請纓,他知道自己將不久于人世,寧愿戰死沙場。
騎兵團沖向炮陣,在炮火中奮勇向前,獨立團則側面進攻,與守護炮兵陣地的日軍激烈交戰。
炮兵陣地終于被拿下,但同盟軍也付出了巨大的代價,彭國楨、郭鳳圖、李祿堂以及一陣風等人紛紛戰死。
這一戰打得日軍膽寒,小柳津命令將城外的偽軍全部撤回,龜縮城內。而張海鵬和李守信商量,要隨機應變,保存自己。
老刀子等人士氣高漲,他與小分隊定下了一旦攻城就炸毀軍火庫的計劃,盧葆華騙得張海鵬一批軍火裝備給了駝幫。
此時,寺內介出現在了城里。原來他掉下山崖后僥幸未死回到了多倫。寺內介提醒小柳津,海紅花早已死了,混進城內的馬匪統統都是假的,并提醒小柳津,小分隊的目標很可能是彈藥庫。
城內城外同時開戰。小分隊和駝幫圍攻軍火庫。可是軍火庫外已經增守重兵。在被兩面夾擊的情況下,秦飛冒死沖擊,終于炸了軍火庫,日軍死傷慘重。
小柳津見大勢已去,在城內大道埋下一整條街的炸藥,要乘著吉鴻昌帶隊進城時來個玉石俱焚。盧葆華及時發現了小柳津的陰謀,老刀子駕車沖過大街,引發了炸藥,壯烈犧牲。