臨終前，郭嘉攥緊曹操手，沉言司馬懿此人用心之深遠，自己也不能及，原本以為尚可以壓制他數年，可現在自己命不久矣。郭嘉叮囑曹操道，萬不能讓司馬懿為漢室，為孫劉所用，若不能收服，則殺之。

翌日，冀州鄴城。軍帳中，曹操召來兒子曹丕，向他征求校事府主管的新任人選。因為在郭嘉離世之前，校事府由他一手操辦，現在猝然卒去，校事府恐怕一時間會群龍無首。曹丕見此良機，果然下跪，懇求自薦，曹操應允。

建安十三年，曹操平定河北，升任丞相。

許都，班師凱旋的曹操受到百官萬民的夾道歡迎。混跡在百姓當中的郭照看到曹丕馬后的大車中坐著的傾國傾城的甄宓，一時間黯然神傷。

丞相府，曹操歸府卸甲，令君荀彧趨步相迎。曹操詢問荀彧司馬懿腿腳的狀況，荀彧一時語塞。

司馬府。司馬懿手繪臥龍諸葛孔明之相，對于孔明的絕代英姿，司馬懿歆羨不已。他戲謔道，自己這一生恐怕都比不上諸葛先生，只是有一點勝過他，那就是自己的夫人張春華比孔明的夫人黃月英好看百倍。片刻之后，三弟司馬孚傳來消息，曹操大敗袁紹，果如司馬懿所料。司馬懿為此神傷不已，意識到此時此刻再不作為，只怕會招致禍患。

五官中郎將曹丕披甲持劍來到司馬府門前，司馬懿深知再也躲不過去，于是決然站立而起不再裝病，匆匆來到門外向曹丕長跪行禮。曹丕誠心相邀司馬懿入自己門下，并允諾必定以禮相待。

丞相府，司馬懿誠惶誠恐前來參拜，垂手恭立門外。司馬懿得到宣詔入殿后，曹操觀之，幾番試探。再次問及司馬懿是否愿意入丞相府任職時，司馬懿惶恐拜謝恩典領命。為了打磨司馬懿氣焰，曹操暫將他安排到后院養馬。在司馬懿告退轉身時，曹操有意拋出一斛棋子，驚得司馬懿回身，就在這回身的一剎那，其鷹視狼顧之相畢露無疑，就連一代梟雄曹操觀之也是震撼不已，遂暗暗引以為曠世奇才之姿。

深夜，司馬懿迤迤然回府，張春華早已焦急地等候在大門口。司馬懿對夫人說明了所經歷的事情，善解人意的張春華對他理解備至。

翌日，司馬懿正式在丞相府任職養馬。后院里，曹操與幼子曹沖談話，詢問其課業情況，曹沖對先生徐庶（黃俊鵬?飾）推崇不已。曹操大悅，要賞幼子塞北進貢的酥糖，可是下人卻言酥糖已被主簿楊修擅自取走，曹操對此慍怒不已，當即趕往曹植府邸。

曹植府上，楊修正肆無忌憚地給下人分發酥糖。曹植擔憂此舉會不會對曹操有所不恭，楊修以其名“一合酥”為由拆字解字，詭辯了一番。楊修隨即慷慨激昂地與曹植談論理想遠謀，這一切，都被候在門外的曹操聽在耳中。

楊修來到馬棚中，看見司馬懿正落魄地喂馬飼料。楊修對其一番羞辱，并踩著他的手上了馬背，讓他替自己牽馬溜馬。遛彎過程中，楊修有感而發對時事的看法，司馬懿卻不甚茍同。

深夜，丞相府。曹操邀請來兩朝遺老崔鈞，設宴款待，并替自己的兒子向崔鈞之女提親。身為長子的曹丕滿以為婚事定會落到自己頭上，沒想到父親曹操卻將之給予了曹植。而曹植對此卻無論如何也開心不起來，在他的心中，早已住進了一個翩若驚鴻婉若游龍的女子，再也裝不下別的女人了，可是，一切都已經容不得他再做選擇。至于曹丕，曹操打算將甄宓配給他為正妻。事后，寢殿中，曹操與卞皇后說出了真相——他之所以這么安排，是要讓曹植心有不足，從而狠下心來與自己的兄長相爭。