國民黨政府監察委員楊虎接下營救任務后，便找來負責看管張瀾等人的閻錦文幫忙。楊虎告訴閻錦文，共產黨占領上海是遲早的事情，所以必須要把張瀾和羅隆基活著交給他們。然而療養院目前還有聶琮在，閻錦文發愁如何收買聶琮，仍是一個難題。
隔天一早，閻錦文發現聶琮居然高價賣船票，一張船票就要兩條“小黃魚”。羅隆基看到整個療養院都被國民黨特務包圍，心急如焚，閻錦文特來二人房間，想要偷偷營救他們，可惜未能獲得他們的信任。也正因如此，閻錦文只好找幾個自己的心腹，暗中監視著病房。
如今整個上海局勢不穩，工商界、科技界全部人心惶惶，毛人鳳搶救學人計劃進展緩慢。蔣介石在蔣經國的建議下，率先登報宣布任命茅以升出任上海市秘書長，并親自去見了對方，茅以升表示自己就是一個建橋修路的建筑師，根本不懂得所謂的政治，但蔣介石態度堅定，妄圖靠他來穩定動蕩。
另一邊，李達抵達北平后，毛澤東與他小聚。二人久別重逢暢談，李達又是難過又是激動，特地為其帶來了眼罩和茶油辣腐乳。這些年來以來，李達的人生起起伏伏，風光時在大學里講馬列，落魄時在昆明街頭擺小攤，小女兒已經病逝，妻子更是離他遠去，此刻他就是孤家寡人。
盡管這二十年來，李達一直被逮捕通緝，可他依舊是有一身傲骨，不為日本人或偽政府做事。所以李達在看到了共產黨的轉變后，希望能夠重新加入共產黨，毛澤東非常歡迎，期盼他能助力新中國建設。當天晚上，李達難掩喜悅心情，與毛澤東繼續秉燭夜談，討論中國未來之發展，中華民族想要屹立在世界民族之林，以后拼的就是人才，也就是意味著教育發展重要性，乃是治國之道重中之重，他愿意繼續做著教育工作。
原本茅以升不愿為官，準備收拾東西就離開上海，吳克堅受周恩來委托，親自找到了茅以升，給他提供了另外一種思路。吳克堅向茅以升透露現在上海龍華監獄里關著三百多名進步學生，而且湯恩伯會在敗退之前炸毀上海的工廠，他希望茅以升接受上海市秘書長職務，替人民做事，茅以升認真考慮以后，答應了吳克堅。
隨后茅以升在吳克堅等人的建議下，通過自身影響力說服八國領事共同出具書面聲明，向國民政府施壓，保證上海工廠不受戰火摧殘。得知茅以升所為后，蔣介石氣急敗壞，下令要將張瀾、羅隆基沉江，殺掉所有在押共產黨政治犯，黃競武等人不幸犧牲。
毛森命令聶琮計劃將張、羅拉到十六鋪碼頭沉江，并將黑鍋栽贓給閻錦文。然而閻錦文早已預判了毛森等人的陰謀，索性將計就計，謊稱要買三張船票，準備了六條小黃魚，并與吳克堅、楊虎三人商量好了具體營救方案。
夜里，閻錦文借著換船票為由，帶人勒死了聶琮，命人將他連帶著車沉江。緊接著，閻錦文帶人果斷行動，進入療養院要將張瀾和羅隆基轉移，幸好張瀾早已收到女兒的消息，知道閻錦文是要幫助他們。為此，張瀾、羅隆基在閻錦文的護送下，安全撤離。
劉斐冒著危險來勸李宗仁看清局勢，李宗仁猶豫不決，令他恨鐵不成鋼，臨走時留下一句話：李宗仁若是執意跟著蔣介石，最終只有死路一條。如今上海已經徹底解放，毛澤東安排多位民主人士赴滬恢復秩序，潘漢年來與毛澤東商議管理上海一事，看到有一份名單，全都是管理上海極為關鍵的助力。
因為黃竟武慘遭國民黨特務殺害，黃炎培痛失愛子，周恩來親自開導安慰，準備追封黃竟武為烈士，給他與另外十三名烈士舉辦追悼會。可即便是白發人送黑發人，黃炎培依舊請纓赴滬工作。
上海經濟金融市場因金圓券崩潰，銀行外面擠滿了老百姓，經理只能親自出面告知今天的人民幣已經兌換完了。新政府迅速抓獲兩百多名銀元投機主犯，投機商又將目標轉移到大米、棉紗和煤炭上，黃炎培等人認為城市管理要多管齊下，管理城市需多管齊下，且解決上海經濟問題有全國性示范作用，應由中央統一協調指揮。經濟斗爭和軍事斗爭一樣，敵變我變。
毛澤東與周恩來討論與美國蘇聯的關系，周恩來認為目前可以考慮與美國建立關系，但前提是美國必須與國民黨斷交。然而美國一邊在青島駐兵，一邊要求建立關系；英國也一邊在香港駐兵，一邊要跟他們做生意，毛澤東堅持對于這種腳踏兩條船的帝國主義絕不容忍，當務之急是在于蘇聯，只因蘇聯對新中國影響深遠，派人前往蘇聯一趟。
雙清別墅，毛澤東邀請了愛國華僑陳嘉庚參加新政協，但陳嘉庚以不懂政治為由婉拒，提出訪東北工業區，詢問了關于福建解放事宜。毛澤東勸其為了人民更應參會，允諾會后安排東北之行，并告知兩月之內解放福建，終得到陳嘉庚的同意。
見完陳嘉庚以后，周恩來拿來了新政協的組織條例草案，而毛澤東得知上海秩序穩定，喜稱共和國的經濟中心有了，同時解放軍向西南等方向順利推進，全國解放指日可待。接下來就是召開新的政治協商會議。
一九四九年六月十五日，二十三個單位的一百三四十名代表，在北平中南海勤政殿召開了新政協籌備會第一次會議。開會的間隙，李濟深、沈鈞儒、陳嘉庚等人游逛天安門，回望過往崢嶸歲月，新中國的艱難不易，心中百感交集，深知逝者已安息，生者應圖強。
籌備會常務委員會上，選舉毛澤東為常務委員會主任，又根據不同任務分成六個小組進行討論。六個小組中有三個民主人士，充分體現了新政協的民主與協商精神。新政協籌備會第一小組負責擬定參加新政協的單位及其代表名額，代表們各抒己見，討論熱烈。
待會議結束，李濟深、黃炎培根據邀請代表資格問題產生了疑慮，毛澤東為他們解釋了這一原則。而在另一邊，宋慶齡來到福利院探望孩子們，并帶來姐弟倆，得知他們的哥哥病死，家里再沒有其他人，心里很不是滋味，便給他們安排了住處，供他們上學。
接下來的小組會議，毛澤東以傅作義舉例，參考其為別人補充了邀請資格。除此之外，每個人都提議了不同的人前來參加，李維漢拿捏不好黨派之間的度，特向周恩來請教，得到了解決方法。
現如今，國民黨敗退臺灣，外媒記者親自上門采訪宋慶齡，迫切詢問她沒有跟著去臺灣的主要原因。宋慶齡講述解放前后上海的變化，特別提到流浪兒童，借此向社會呼吁捐贈藥品，對于孩子們的關愛深深打動了記者。
此刻北平中南海的籌備會小組會仍在繼續召開，大家各自提出了需要增加的代表人員，李濟深則是提到一位畫龍點睛的重要人物，而此人就是三番五次幫助共產黨，得到在場人一致支持的宋慶齡先生。
關于邀請宋慶齡參會的提議，與毛澤東不謀而合，早在年初他就曾寫信給對方，這次更是決定要直接委派鄧穎超去上海邀請宋慶齡參加新政協。宋慶齡聽聞鄧穎超來到上海，便讓廖夢醒安排一下并親自接待，盡管廖夢醒對新政協非常感興趣，可她只是笑而不語，最后委婉拒絕，直言北平是自己的傷心之地。聽了宋慶齡的話，鄧穎超不急于求成，打算先陪伴宋慶齡一起參加兒童福利院的活動。
蔣介石在臺灣傷心萬分，揚言要在全亞洲召開自由聯盟會議，組成太平洋反共聯盟對付毛澤東，絕不會輕易放棄。此時蔣介石收到消息，獲悉共產黨邀請宋慶齡前往北平，立刻讓人給宋慶齡送一封信。
很快，宋慶齡收到子彈的威脅，但她毫不畏懼，要按原計劃出行。另一邊，毛澤東找來劉少奇，希望他盡快組成一個代表團去蘇聯，無論如何都要把新中國成立的一些原則問題與斯大林當面說清楚。
現在委員會第六小組已向社會征集了國歌、國徽和國旗的稿件，第四小組也開過一次會，對共同綱領改了好幾稿，但還是不甚滿意，便找毛澤東商量。為此，毛澤東和周恩來決定，分別閉關撰寫《人民民主專政》和《共同綱領》。
與此同時，鄧穎超帶著宋子安的房產資料再次拜訪，宋慶齡也想到了宋子安的來信，信中希望著一家人和睦，卻令她內心五味雜陳。看著兄弟姐妹的合影，宋慶齡不禁傷感，可惜早在十八年前，他們的心就不在一起。自從宋美齡嫁給了蔣介石，宋家就分成了三派，大姐宋靄齡愛錢，宋美齡愛權，就連宋子文都站在蔣介石這邊，后來宋子安和宋子良去了美國，也就只有她一個人留在上海。
鄧穎超知道宋慶齡希望兄弟姐妹聚在一起，可宋慶齡明白家族已經四分五裂，不可能再破鏡重圓。宋慶齡深感共產黨的變革之力，寫了一篇文章交給鄧穎超，徹底認同了毛澤東他們，鄧穎超見狀欣喜萬分。除此之外，宋慶齡猜到鄧穎超來上海是帶著任務，詢問她是否有東西交予自己，鄧穎超見時機成熟，拿出毛澤東與周恩來的信。
葉劍英極力勸說毛澤東搬去中南海，可是毛澤東喜歡小香山的環境，一直躲著對方，直到最后躲無可躲。正當周恩來和葉劍英都建議毛澤東搬家之時，忽然收到鄧穎超的電報，確認宋慶齡北上好消息。周恩來建議宋慶齡以特邀代表身份出席新政協，毛澤東爽快同意。
長沙岳麓山，湖南第一綏靖公署主任兼主席程潛心生感慨，他與毛澤東同為湖南人，有過很多相似經歷，為何現在毛澤東成了帳中帥，自己卻成為了敗軍之將。湖南省政府顧問方叔章告訴程潛，兩人的眼光和想法不同，他心心惦念著湖南，可毛澤東想的是整個中國，反其道而行的性格也是獨樹一幟。