六國飯店的談判桌上，張治中針對于周恩來拋出的問題，明確回應自己去找蔣介石，為的就是他能公開表明告老還鄉的態度，并支持李宗仁可以全權執行總統職責。然而周恩來并不相信蔣介石愿意告老還鄉，質問南京和平代表團，為何他們剛走沒多久，南京衛戍司令張耀明就開始鎮壓學生，造成傷亡的情況。
然而大家對于這件事情并不知情，所以代表團里眾人對國民黨那邊的做法非常不滿，一方面讓他們和談，一方面又要打學生，張治中自知理虧。反觀蔣介石找來經濟部長孫越崎，下令要把工廠里所有設備和相關技術人員遷往臺灣，同時在臺灣勘察新的廠址。
為了給中國保存一些工業基礎，孫越崎召集大家，表明共產黨在各產區對知識分子非常尊重，并加以善待，這一點令他感觸頗深，所以決定要留在南京。副委員長吳兆洪和財務處長季樹農擔心惹怒蔣介石，恐怕會不得善終。
孫越崎明白大家的想法，表示想要離開的人，自己絕不會阻攔，但他深信中國的工業救國之路希望在共產黨，而國民黨從來沒有真正發展過工業，老百姓們大多數都沒有摸過自行車，更沒有坐過小汽車，足以可見就算去了臺灣，依舊改變不了這種狀況。
當天晚上，妻子覺得孫越崎太過沖動，如此大張旗鼓支持共產黨，必然會遭到蔣介石的報復。孫越崎已經做好了準備，為保護家人的安全，決定先送他們去北平。毛澤東聽到孫越崎的事跡，對此十分重視，決定派人保護孫越崎的安全。
隨后孫越崎通過季樹農聯系上了共產黨，季樹農轉達共產黨高層的意思，共產黨會全力支持孫越崎把工業根基留在南京。除此之外，孫越崎還找到了李宗仁，勸說他暫緩工廠搬遷一事，李宗仁簽字同意，并提醒孫越崎要小心湯恩伯，他手上掌握著南京和上海的生殺大權。
北平雙清別墅，張治中親自拜訪毛澤東，向其提出了和平分歧在于戰爭罪犯和戰爭責任問題，認為難以算清。毛澤東反駁說歷史和人民會判斷，并表示帝國主義從來不懷好心，而戰犯如有悔悟可寬大，歡迎和平主張者合作。
孫越崎找了個理由支開周天翔，便親自見了中共地下黨季崇威，也就是季樹農的親侄子。如今資源委員會集體同意，不僅不會搬廠子，甚至還要奪回一批湯恩伯看重的物資，但季崇威認為這種做法太過于冒險，并轉達了毛澤東的話：存人失地，人地皆存，存地失人，人地皆失，有人才有一切，孫越崎被共產黨的遠見所折服。
現在很多民主人士建議共產黨，如果李宗仁和白崇禧不簽字，他們可以做南京代表團的工作，爭取對方留在北平。毛澤東很贊同李濟深等人給更多國民黨方面實力派人士留門的建議，認為不單是南京代表團成員可以留下，有意起義的高級將領都可以留門。
劉仲容被白崇禧送來了北平，以躲避毛人鳳的追查，他告訴毛澤東，白崇禧屬頑固派，是被迫和談，目的還是劃江而治，且有美國支持。也正因如此，毛澤東希望朱蘊山勸李宗仁，劉仲容勸白崇禧。沒過多久，李濟深和毛澤東見了面，話敘從前，毛澤東稱贊李濟深一直以來反對蔣介石的獨裁，堅持全民抗戰。
盡管李濟深曾有過不利于共產黨的行為，但在毛澤東看來，功過一碼歸一碼，如今就是要摒棄前嫌，共商未來。反觀蔣介石擔心桂系與共產黨單獨言和，撥給白崇禧400萬軍費分化桂系內部關系，這一主動讓白崇禧又增信心，面對劉仲容的勸說不以為意。
隨后白崇禧來找李宗仁，認為共產黨沒能力過江，應利用和談拖延時間等待美國相助，再以長江天險，與共軍放手一搏。李宗仁聽了白崇禧的話，依舊是猶豫不決，決定要等黃紹竑回來再作打算。
毛澤東邀請了黃紹竑和劉斐，希望二人能勸說李宗仁。黃紹竑自然是堅決主張簽字，可是白崇禧的主戰決心同樣不小，并想要劃江而治。但是毛澤東也明確給出了回應，劃江而治完全不符合中華民族利益，堅決抵制這種分裂行為。
北平六國飯店內，周恩來交給張治中和談最后修正案，若是他們四月二十號前不簽字，解放軍就打過長江去。張治中以兄弟之說試圖轉圜，周恩來嚴辭駁斥，認為國民黨從始至終沒有把他們當作兄弟，數次圍剿屠殺，這種慘無人經的事情斷不會忘，共產黨與國民黨之間是革命與反革命的關系。
黃紹竑、屈武負責送協議，周恩來請他們一定轉告南京方面，簽字一定要自己簽字不要請示蔣介石。為此，黃紹竑見到白崇禧、李宗仁，白崇禧主戰，黃紹竑主簽字，二人針對于這件事上發生了激烈爭執，互相揭老底。
見此情形，李宗仁只能勸架，覺得重點還是在于如何阻止共產黨過江。黃紹竑見李宗仁仍是執迷不悟，摔門而去，白崇禧趁機慫恿李宗仁開戰，為今之計是寄希望于美國干涉，相信美帝絕不會愿意看著中共和蘇聯強大。
就在這個時候，朱蘊山代表李濟深來找李宗仁，表示只要他懇求北平簽字，李濟深會親自陪同他一起返回南京。然而李宗仁無力改變這一局面，因為蔣介石繼續增兵長江防線，白崇禧更是鐵了心要與共軍決戰，他現在就是沒兵沒權的孤家寡人，唯一能做的事就是和蔣介石攤牌。
國民黨海防第二艦隊司令林遵是共產黨重點關注的人，周恩來找李克農了解他的情況，并指示立刻派人告知其有意起義的時機將至，準備起義。另一邊，代表團的和談任務結束，周恩來知道很多主和派人士都遭受國民黨特務的迫害，所以他希望希望滯留代表團成員留在北平。其他人均有此想法，可張治中認為君子復命理當從容，決定重返南京。
南京方面，湯恩伯找孫越琦問罪遷廠遲緩之事，幸好孫越崎早有準備，打消了對方的嫌疑。也正因談判破裂，同年四月二十日，中國人民解放軍發起了渡江戰役，次日全線突破長江防線，直逼南京。
眼下總統府已經是亂成一團，孫越崎安撫眾人，給他們各發五十銀幣、兩斗大米，以備不時之需。緊接著，北平來人給孫越崎捎帶一封周恩來的信，孫越崎見狀欣喜萬分。李宗仁與黃紹竑分別在即，黃紹竑送給他一首《謝亭送別》，不知今日一別，何日還能再見。
同年四月二十三日，人民解放軍以摧枯拉朽之勢攻占南京，南京解放，標志著國民黨蔣介石的反動統治徹底覆滅。張治中也將要返回南京，周恩來悄悄將其家人安全接到北平，令張治中非常感動。
正是因為張治中看到了共產黨的誠意，再加上家人的安全得以保障，所以他毅然決然留在了北平，并發表了《對時局的聲明》，公開宣布與國民黨反動派徹底決裂，號召國民黨內的有識之士同中國共產黨精誠合作。
此刻北平飯店內，李濟深、何香凝、柳亞子、李德全等一眾討論國民黨，大家決定等吃完飯以后，聯合發表一個聲明。蔣介石帶著蔣經國前往溪口給母親掃墓，臨下山之前讓蔣經國帶了一捧墓邊的黃土。
柳亞子親自給毛澤東寫了一首詩，以表達想回分湖老家的態度。毛澤東見狀深以為然，特地前往他的住處探望，兩人一同游園暢談。因為柳亞子暫居頤和園，他對于慈禧用于建海軍的錢用來建造頤和園的行為極其不滿，可是毛澤東以清朝政府的腐敗程度來看，哪怕就是建了海軍也是要送給帝國主義，只有這頤和園，帝國主義根本拿不走，以后還能讓人民經常來逛一逛。
聽了毛澤東的話，柳亞子感慨毛澤東的思路就是與眾不同，歷史證明只有他們共產黨的路能走得通行得遠。毛澤東告訴柳亞子，共產黨走到現在，全是靠吸取前人的經驗教訓，以及無數革命先烈，用他們的鮮血和生命換取來智慧，而真正創造歷史的人就是人民。
蔣介石親臨上海督戰，令湯恩伯死守上海，頒布《四大法令》、《十殺戰令》。已在上海工作的潘漢年來見毛澤東，談到“紫石英號”問題，毛澤東指出以斗爭求和平則和平存，以退讓求和平則和平亡，令潘漢年深受啟發。
就在這個時候，陳毅司令員發來電報，毛澤東看到蔣介石辦法的法令和戰令，并思及上海人民的安全，直接派人電告回復陳毅，這次他們打上海要文打，不能武打，必須要保證把一個大上海完整無損地交到上海人民手里。
隨后蔣介石讓蔣經國加緊把上海的黃金和資產運走，并繼續發行金圓券擾亂上海經濟，又擬了一個名單，要把國內各行各業有用的人才全部拉到臺灣去。表叔孟征祥看到上海局勢混亂，準備安排黃竟武撤離上海，可是黃竟武為阻撓蔣介石轉移黃金計劃，堅持要留下來。
為了曝光國民黨的種種惡行黃竟武將蔣介石轉移黃金的消息透露給外國記者，很快英國報刊登四行兩局運輸黃金的數額計劃。毛人鳳怒火中燒，派人抓捕黃竟武，蔣介石眼見著越來越多的人投向共產黨，當場下令要把留在上海的民主人士都帶往臺灣，若是不肯去，就直接就地殺埋。
毛澤東和周恩來獲知上海險境，指示全力營救張瀾、羅隆基等民主人士到北平，并尋找失蹤的黃競武。吳克堅與陳媛分析黃競武已被保密局抓走。為了保護張瀾等人，陳媛到療養院告知情況。
然而蔣介石的命令使張瀾和羅隆基的處境更加危險，羅隆基始終拿不準主意，究竟是要去臺灣還是去北平，張瀾表示為了留在這里是陪他。說話間，毛森帶人來療養院強行抓捕，但由于兩人的身體原因，只得下令先軟禁。此時陳媛等人帶來了一幫記者，毛森帶人先行離開，留下兩名特務專門負責盯梢。