待蔣介石見了傅作義，便要求他趁石家莊兵力空虛，應立刻出兵偷襲。隨后蔣介石又緊急飛往上海，針對于孔家的事情，勸阻蔣經國的“打虎”行動，并認為殺了孔令侃根本不能扭轉國民黨的乾坤。最終，因國民黨眾多的掣肘勢力，以及尖銳復雜的內部矛盾，使蔣經國幣制改革督導員的身份難以為繼，上海這場轟轟烈烈的打虎行動僅持續兩個多月便草草收場。
一九四八年十月，第二批民主人士郭沫若、馬敘倫、陳其尤等十五人，在中共香港工委副書記連貫的陪同下，乘坐華中號貨輪離開香港北上。此刻香港方面，潘漢年坐在不遠處的車里，親眼看著國民黨的民社黨盧廣聲上門拜訪李濟深。
盧廣聲告訴李濟深，民社黨成立了一個新的組織“革新委員會”，與共產黨、國民黨都不沾邊，而他之所以來香港就是要和眾多民主人士搞好關系，組成一個獨立的民主陣營，也就是走第三條道路。
傅冬菊成為站長之后，親自去見了父親傅作義，但是傅作義與女兒見了一面就匆匆離開，回到華北“剿總”司令部，找來鄧寶珊等人商量襲擊西柏坡計劃。因為傅冬菊早已是地下黨成員，所以當她察覺到異動后，立刻上報給崔月犁。
也正因如此，崔月犁聯系劉時平，讓他去找鄂友三打聽消息。當天晚上，劉時平借著生日為由，約鄂友三喝酒，趁其不備記下傅作義進攻計劃，并及時把這些內容告訴了崔月犁。
西柏坡，五大書記正在商討軍事行動，突然接到聶榮臻電話報告傅作義要偷襲石家莊。聶榮臻請中央機關盡快離開，但是毛澤東沒有答應，認為敵人既然敢偷襲就有情報來源，索性就效仿諸葛亮，唱一出空城計。
接到命令后，楊成武率華北軍區第三縱隊立即南下，星夜兼程，回援西柏坡。傅作義接到蔣介石的電話，蔣介石告訴他千萬別中了毛澤東的計，但部下認為蔣介石的話不可輕信，傅作義決定要繼續突襲西柏坡，無論如何都要探清楚毛澤東的虛實。
很快，鄂友三的騎兵十二旅在唐河遭遇埋伏，情況非常危急。傅作義聽了部下的話，不能再相信并執行蔣介石的命令，要求全軍停止前進，原地待命，恰好是毛澤東想要的結果。周恩來帶來了第一次座談會的會議紀要，并轉達了他們的想法和建議。
毛澤東故意給騎兵十二旅開了個缺口，沒有全殲這支部隊，主要還是考慮到傅作義的四大主力之一，若是真要把傅作義逼到絕境，恐怕以后再無回旋余地。鄂友三負傷來見傅作義，講述突圍經歷，傅作義明白是毛澤東放他生路。
鄧寶珊得知以后，趁機試探傅作義是否愿意走另一條道路，可是他和傅作義還未來得及細說，便被劉厚同的來訪打斷。劉厚同親自來找傅作義，主動表明了來意，表示時代在變，江湖亦變，識變悟變方為俊杰，今后的國事不能再乞靈于戰爭，應以政治協商解決為宜，勸說他應該趁早舉起和平大旗，就是循潮流順民意，必定得到社會各界的響應。
面對劉厚同的勸說，傅作義沒有正面回應，所以共產黨方面希望劉厚同能夠說服他起義，若是答應與共產黨和談，達成目標，仍不失是一位民族英雄。因為以目前形勢來看，只要愿意和談，對于國家、人民乃至傅作義本身都有好處，劉厚同答應會盡力而為。
哈爾濱的民主人士正在討論有關“新政協諸問題”，對于共產黨邀請南京反動黨派參加新政協持不同意見，也對于是否將參加新政協人員名單擴大到國民黨起義人士各抒己見。沈鈞儒非常贊同中共在協議中的條款，其充分表明了光明磊落。
反觀譚平山的意見不變，認為在這新舊交替之際，防止一些黨派及團體搞投機鉆營，對于那些反動派的脅從分子，哪怕是棄暗投明又接受中共的政治主張，再有積極的表現也不能參加新政協。其他人亦有不同看法，最后決定等所有人到齊以后再給出結論。
章伯鈞和蔡廷鍇提議在戰爭期間，新政協可以代行人民代表會議的職權，毛澤東覺得這個建議很好，同時也認真考慮人員擴張的問題，并表示應該由李濟深自己來說明，便讓人把討論結果通報給李濟深和廖夫人等人。
此時民盟華北支部主任委員張申府發表文章《呼吁和平》，公開擁護且支持蔣介石的政策，不僅引起民盟對他的嚴厲批判，其他眾民主人士同樣氣憤不已。張瀾、羅隆基、黃炎培等人大為憤怒，張茂延注意到養老院周圍有國民黨的特務，趕忙小聲提醒他們回房間再聊。
沈鈞儒氣憤不已，認為張申府這種行為就是公開破壞和平，決定馬上電告香港，召開香港中執委擴大會議開除張申府。另一邊，周海嬰護送民主人士北上，成功修好了收音機，眾人聽聞東北解放，欣喜萬分。
一九四八年十一月二日，遼沈戰役歷時五十二天，共殲滅國民黨軍隊四十七萬二千人，東北全境宣布解放。十二月六日，第二批民主人士安全抵達沈陽，馮玉祥將軍夫人李德全也安全從蘇聯到達哈爾濱。
針對于此，劉厚同再次勸告傅作義，無論他死守華北，亦或是聽命蔣介石，這兩條路都不會有任何出路，東北解放軍遲早會入關，屆時他退守江南也堅持不了太久。然而傅作義瞻前顧后，憂慮重重，始終下不了決心。李濟深的信使前來拜訪傅作義，而傅作義在劉厚同的建議下，答應留下信件，但沒有見人。
另一邊，李家莊迎來了大批民主人士，劉清揚也在與張申府劃清界限后來到了這里。符定一和田漢到西柏坡拜訪毛澤東，兩人談話間，符定一提出的“武攻天津，文取北平”的建議與毛澤東不謀而合。毛澤東決定動員更多力量去做傅作義的思想工作，并表示一定要和平解放北平。
一九四八年十一月二十三日，淮海戰役進入第二階段。中原野戰軍及華東野戰軍一部將國民黨軍黃維第十二兵團約十二萬人包圍于宿縣西南的雙堆集地區。與此同時，為了防止傅作義集團南撤或者西逃，中央軍委令東北野戰軍主力立即結束休整迅速入關，在華北軍區主力協同下提前發起平津戰役。
宋美齡電告蔣介石表達兩個意思，第一是堅持尋求美國支持不能動搖，第二是希望他們趁早考慮退路，奉化溪口絕非安全之地。蔣介石準備讓北平各學校南遷，意欲拉攏精英分子，但眾多學校都不愿意，季羨林勸胡適留下被拒。
清華大學教授馮友蘭召集大家，關于何去何從進行討論。在場人持有不同觀點，有些人為學子留下，有些人想要逃跑，梁思成堅持表態絕不會離開北平，只想知道這場仗何時才能結束，多少古跡文明都被炮火夷為平地。與此同時，毛澤東等人在討論傅作義的態度，計劃要圍而不打，并給他送來一封信，希望他能夠放下武器。
如今北平各大高校師生留在學校，絕大多數都非常歡迎解放軍的到來。毛澤東關注著北平學校和一些文物古跡的保護工作，表示要派兵對于這些地方進行保護，爭取原來的管理人員都保持在原有位置上。
反觀解放軍入駐北平后，分散保護在各個學院。清華大學政治系主任張奚若與好友馮友蘭在談論這件事，很多師生都已經呼吁大家留下來保護學校，更是立場站向了共產黨。馮友蘭妻子任載坤看到戰士蔡小虎穿著露腳趾的鞋子，心有不忍，便把丈夫的棉皮鞋遞給對方。
當天夜里，部隊班長帶著蔡小虎上門歸還鞋襪，并向他們解釋共產黨的三大紀律八項注意。蔡小虎告訴馮友蘭夫婦，自己有一雙嶄新的鞋子，之所以沒有穿，是因為想要送給毛主席，因為他的政策讓很多貧民都分了田，馮友蘭夫婦也因解放軍的良好品性，對共產黨信心倍增。
傅作義身體抱恙在家里，女兒傅冬菊勸說父親答應和平解放，唯有如此才能保護好北平。然而聽著女兒勸說的話語，傅作義沒有直接給出回應，告訴她別再摻和這件事情，傅冬梅自知多說無益。
蔣介石實施的“平津文化教育界名流搶救計劃”中，除了胡適等人離開了北平，絕大部分都留了下來，也就意味著他的計劃徹底失敗。毛澤東關心李濟深的動向，周恩來提議請何香凝女士出面做工作。
另一方面，盛昌富等人在李濟深家門口設立特別監視點，何香凝冒險勸說李濟深北上，提醒他盧廣聲是保密局的秘密特務，不宜久留香港。恰好何友芳在門外偷聽到談話內容，急忙將此事告知盧廣聲，提醒他已經暴露身份。
反觀李濟深覺得自己過去有對不起共產黨的地方，所以遲遲沒有拿定主意，何香凝告訴李濟深，毛澤東一切以民族利益為重，已經不計歷史恩怨。也正因如此，李濟深被共產黨真誠打動，在朱蘊山等人的勸說下，終于決定北上。
國民黨很多部隊也都紛紛起義投共，令蔣介石火冒三丈。第二天，向北暗中跟蹤盧廣聲與何友芳見面，并把這一信息透露給地下黨。盧廣聲收到李濟深的請柬，對此感到疑惑不解，而向北的異常舉動也早已引起盛昌富的懷疑。
為確保刺殺任務順利完成，盛昌富親自請向北吃飯，并把李濟深的蠱惑國軍叛變資料交給對方看，觀察對方的表情，以此來試探口風。不僅如此，盛昌富表示自己要換山頭，因為失去了毛人鳳的信任，拜托他在蔣局長面前說說好話。
向北聽了盛昌富的話，揣著明白裝糊涂，索性答應會去見一趟蔣局長。可事實上，盛昌富計劃在半路殺害向北，但向北早已看穿陰謀，先是干掉了特務，緊接偷偷潛回李濟深家。?此刻李濟深家里正設宴款待大家，李濟深在地下黨的幫助下，從后門坐車離開，何友芳也趁機逃跑。