正是因為張治中看到了共產黨的誠意，再加上家人的安全得以保障，所以他毅然決然留在了北平，并發表了《對時局的聲明》，公開宣布與國民黨反動派徹底決裂，號召國民黨內的有識之士同中國共產黨精誠合作。

此刻北平飯店內，李濟深、何香凝、柳亞子、李德全等一眾討論國民黨，大家決定等吃完飯以后，聯合發表一個聲明。蔣介石帶著蔣經國前往溪口給母親掃墓，臨下山之前讓蔣經國帶了一捧墓邊的黃土。

柳亞子親自給毛澤東寫了一首詩，以表達想回分湖老家的態度。毛澤東見狀深以為然，特地前往他的住處探望，兩人一同游園暢談。因為柳亞子暫居頤和園，他對于慈禧用于建海軍的錢用來建造頤和園的行為極其不滿，可是毛澤東以清朝政府的腐敗程度來看，哪怕就是建了海軍也是要送給帝國主義，只有這頤和園，帝國主義根本拿不走，以后還能讓人民經常來逛一逛。

聽了毛澤東的話，柳亞子感慨毛澤東的思路就是與眾不同，歷史證明只有他們共產黨的路能走得通行得遠。毛澤東告訴柳亞子，共產黨走到現在，全是靠吸取前人的經驗教訓，以及無數革命先烈，用他們的鮮血和生命換取來智慧，而真正創造歷史的人就是人民。

蔣介石親臨上海督戰，令湯恩伯死守上海，頒布《四大法令》、《十殺戰令》。已在上海工作的潘漢年來見毛澤東，談到“紫石英號”問題，毛澤東指出以斗爭求和平則和平存，以退讓求和平則和平亡，令潘漢年深受啟發。

就在這個時候，陳毅司令員發來電報，毛澤東看到蔣介石辦法的法令和戰令，并思及上海人民的安全，直接派人電告回復陳毅，這次他們打上海要文打，不能武打，必須要保證把一個大上海完整無損地交到上海人民手里。

隨后蔣介石讓蔣經國加緊把上海的黃金和資產運走，并繼續發行金圓券擾亂上海經濟，又擬了一個名單，要把國內各行各業有用的人才全部拉到臺灣去。表叔孟征祥看到上海局勢混亂，準備安排黃竟武撤離上海，可是黃竟武為阻撓蔣介石轉移黃金計劃，堅持要留下來。

為了曝光國民黨的種種惡行黃竟武將蔣介石轉移黃金的消息透露給外國記者，很快英國報刊登四行兩局運輸黃金的數額計劃。毛人鳳怒火中燒，派人抓捕黃竟武，蔣介石眼見著越來越多的人投向共產黨，當場下令要把留在上海的民主人士都帶往臺灣，若是不肯去，就直接就地殺埋。

毛澤東和周恩來獲知上海險境，指示全力營救張瀾、羅隆基等民主人士到北平，并尋找失蹤的黃競武。吳克堅與陳媛分析黃競武已被保密局抓走。為了保護張瀾等人，陳媛到療養院告知情況。

然而蔣介石的命令使張瀾和羅隆基的處境更加危險，羅隆基始終拿不準主意，究竟是要去臺灣還是去北平，張瀾表示為了留在這里是陪他。說話間，毛森帶人來療養院強行抓捕，但由于兩人的身體原因，只得下令先軟禁。此時陳媛等人帶來了一幫記者，毛森帶人先行離開，留下兩名特務專門負責盯梢。