日本鬼子進攻南滿抗日軍基地，兩方展開激烈交火。楊天嘯帶人趕到并加入戰斗。

不料，李志敏等人誤把偽裝成日本人的楊天嘯等人當成敵軍。

日軍因為裝甲車被楊天嘯等人劫走，最終只能撤退。

徐燁一路轉移一路留下暗號，利用孫曉雯想得到新根據地的地點和相關情報，未能如愿。

最后，孫師長帶領大家繞回了原來的基地。

松本得到?“天狼一號”的消息，下令手下人扮成南滿抗日軍潛入其中。

南滿抗日軍和東北軍中了日本鬼子的奸計打得不可開交，楊天嘯讓羅隊長用東北話向東北軍士兵喊話勸降，大家紛紛勸楊廷軒投降，和南滿抗日軍聯手抗日。

楊天嘯對父親曉之以理，動之以情，最終楊廷軒的副官決定聯手楊天嘯等人一同抗日。

副官用苦肉計試著去說服楊廷軒加入南滿抗日軍未果，楊天嘯左右為難。

楊廷軒被押進大牢，準備押送南京軍事法庭。高喬帶領著日軍襲擊押送楊廷軒的軍車，被楊天嘯和東北軍合力擊退。

段紅纓營救了被毒蛇咬傷的楊廷軒，青龍想射殺楊廷軒卻擊中了段紅纓。段紅纓中槍犧牲，楊天嘯等人非常悲痛。