婚禮現場上，楊天嘯和李志敏救出玉香。

山本下令熄滅全村燈火，羅士旺待村中的鄉親們撤退之后，囑托下人務必要將捐款物資交付給抗日部隊。

隨后他點燃自家房屋為孫師長等人提供攻擊目標，而壯烈犧牲。

見到孫師長后，羅隊長加入了南滿抗日軍。

政委得知羅士旺的事，安慰玉香，并上報組織追認羅士旺為革命烈士。

青龍偷偷潛入鄭團長的辦公室企圖不軌，不料卻被發現。孫曉雯差點出事，大家懷疑內鬼在眾人之中。

甘志偉親手畫了布防圖被徐燁和青龍發現。

山本和松本派出日本兵假裝成南滿抗日軍大肆搶糧，企圖搞臭南滿抗日軍在廣大群眾中的名譽。

牛三中毒而死，小賣子被懷疑為內鬼，政委放走了小賣子。

楊天嘯等人與跟蹤者發生火拼，發現對方也是愛國抗日分子，隸屬于東北學生殺奸會。

因為糧食問題政委正在研究對策，青龍和羅隊長又為了吃不飽打了起來。

徐燁向松本發出了“狼嚎同伴”的電文。有人給糧食里下毒，基地面臨嚴峻的糧食危機。