楊天嘯叫來志敏說他們中間有內鬼，子文和趙勇自己都不太熟悉，先讓他們去奉承，楊天嘯說自己在天津大學有個日本朋友大田教授可以解碼于是就要去找他。小麥子的身手好，僅僅用一個大頭釘就把扣在自己手上的手銬打開了，楊天嘯也按照小麥子的方法很快將手銬打開，大家都佩服的不行。小麥子又向大家展示開天窗，過了一個隧道的功夫楊天嘯的手表就消失不見了。楊嘯天檢查之后看見志敏手上有磷粉，開始懷疑志敏，志敏說是剛才有人進來可能是自己跟他打斗的時候不小心沾上的，說著楊天嘯就檢查門鎖上面果真有磷粉，于是就開門與門外的人較量。子彈打光了，楊天嘯他們正一籌莫展，天津保安隊大隊長張自強及時趕來，說著就讓自己的兄弟們把楊天嘯他們帶走，日本人寡不敵眾不得不把楊天嘯他們交給張自強了。
張自強是楊天嘯當年的好兄弟，幸好自己之前接到了楊天嘯的電報，才能救了他們。張自強說現在小日本正在打天津的主意，還說天津保安隊已經布置好了。
晚上楊天嘯想著自己這次來天津只有他們四個人知道，到底這個內鬼是誰
松本大佐看見手表的底殼不見了就讓手下盡快通知安排在楊天嘯身邊的情報員盡快拿回表底殼。
小麥子拿著衣服的扣子對楊天嘯說自己覺得內鬼是警察局里的，因為自己曾經去偷手表的時候就是有個扣子為自己做了標記，在那天自己收了大家的制服的時候發現有一個人的衣服上少了一個扣子，但是自己不知道到底是誰的制服。楊嘯天說自己現在不想要去找日本人，還說自己想要把手抄本交給自己的父親，于是就當著大家的面給父親打電話還說地點是海河碼頭三號倉庫，說著就要去見自己的爸爸。三個人都爭先恐后要跟楊天嘯一起去，但是楊天嘯卻堅持要自己去。
楊天嘯前腳剛走，三個人就先后跟蹤自己，楊天嘯看見路上有人塞給志敏一個紙條，志敏看了一眼上面是日文于是就將紙條扔到了地上，劉剛拾起地上的紙條看了一眼塞到了口袋里。
到了海河碼頭三個人開始互相猜疑，劉剛還說自己看見志敏和日本人暗通消息，說著還從口袋里拿出了紙條說上面都是日文，內奸就是她。志敏辯不過大家，就說一定是他們倆合起伙來陷害自己。楊天嘯出現說自己把一切都看清楚了，話音還沒落，劉剛就掏出槍對著志敏開槍說要除去內鬼。志敏身手好，沒有讓他得逞。志敏來找主任，主任知道志敏被楊天嘯懷疑就說不讓她在回去了，志敏說自己不能讓真正的內鬼得逞，還說自己還要回到抗日武裝隊伍里給他們做思想工作。
楊天嘯讓劉剛和小賣子去找一輛車，自己去找大田教授。楊天嘯對大田教授說他是個反對戰爭維護和平的教授，他曾經遭到日本右翼分子的追殺，于是就想要請求他幫助自己破譯這份日本人的密碼。大田教授說自己反對戰爭，但是自己是日本人，無論什么時候都不會背叛自己的祖國。
大田教授和楊天嘯上了劉剛開的車，楊天嘯讓劉剛開車先回保安隊，大田教授在車上說自己有心臟病，身上沒有帶藥，于是就說讓他們將自己送到新華醫院。大田教授被送到了新華醫院，大田教授趁機從窗戶里逃走了。
大田教授跑到了日租界，楊天嘯無可奈何只好找保安隊幫忙。張自強還說自己只能抽一小部分人去幫助楊天嘯。小賣子對楊天嘯說大田教授已經被送到一個日本一個別墅里面，周圍戒備森嚴。天津的地痞流氓在日本人的指揮下鬧事，楊天嘯認為這是搶走大田教授的最好時機于是吩咐小賣子準備一些汽油和稻草，張自強打理支持他。這時，張自強的妻子羊水破了，孩子就要出生了，張自強就讓手下去找個產婆替她接生，但是對妻子說自己不能陪著她了，說著就走了。
張自強勸地痞流氓趕快撤退，但是他們執迷不悟，雙方開了火。地痞流氓在日本人的支持下還開來了裝甲車，楊天嘯用自制的酒精炸彈對著裝甲車引火，然后趁亂鉆進裝甲車，威脅司機帶著自己去大田教授所在的別墅。
裝甲車停在了別墅外，大田教授正要逃跑，日本人拿著大田教授女兒的項鏈威脅他不要輕舉妄動。楊天嘯命令司機全速前進闖入別墅，在裝甲車內與日本人展開了槍戰，楊天嘯更是用機關槍掃射日本人。楊天嘯讓小賣子在裝甲車里盯著司機，自己和劉剛下了裝甲車殺到了別墅里面。
小賣子在裝甲車里差點被車外的日本人殺害，臺灣人司機提醒了小賣子，兩人拿槍對付了車外的日本人之后分頭向楊天嘯靠攏。楊天嘯找到大田教授正要帶著他走，劉剛拿槍對準楊天嘯，楊天嘯知道劉剛就是內鬼，幸好臺灣司機來的及時救了楊天嘯，但是大田教授也趁機跑了。
劉剛拿著小賣子威脅楊天嘯，志敏從劉剛身后襲擊他，于是楊天嘯匆忙帶著大田教授上了裝甲車。
產婆對張自強說夫人大出血孩子和大人都保不住了，張自強看了之后傷心地哭了起來。
大田教授的心臟病突發，楊天嘯送他來到醫院，大田教授醒來感謝楊天嘯的救命之恩，志敏說服他將密碼翻譯出來，大田教授說這些亂碼只看手抄本是不行的，必須要看到原件才能根據拋物線等軌跡翻譯出來。
山本就是潛伏在警察局的劉剛，他耳朵負傷來見松本，說自己的任務失敗，請求大佐出發。松本大佐說他潛伏在中國十五年來是個人才，還說以他對楊天嘯的了解他是自己手上最有利的對付楊天嘯的武器。
臺灣司機跪下來請求楊天嘯收留自己打鬼子，楊天嘯不想答應他。他就對楊天嘯說日本人在臺灣實行奴化教育想要把臺灣人變成日本人。楊天嘯沒有給他明確的答復，讓他先站起來。臺灣司機說今天他要是不答應自己就不會起來。楊天嘯問他是不是害怕死亡。臺灣司機說自己不怕死，于是就成為警察局的一員。
楊天嘯讓小賣子和臺灣司機帶著大田教授先走，自己和志敏先去保安隊。中央軍來到保安隊讓張自強撤退三百米，張自強言辭懇切不答應他們的要求，說中國人決不后退。中央軍拿著委員長的手諭威脅他，張自強無可奈何但是想起了妻子難產死去的場景心如刀絞。張自強聽從了楊天嘯的建議讓一部分弟兄換上便裝守著日本人，看著有什么動靜。
張自強對楊天嘯說大田教授現在所在的圣恩醫院現在已經不是自己的地界了。楊天嘯開車車和志敏來到圣恩醫院，但是卻看見劉剛在門口把守。從文在醫院門口對楊天嘯說他挾持了大田教授，還打傷了日本軍官，現在中央軍正在追捕他，說著就帶走了楊天嘯。
劉剛帶著日本人來找大田教授，小麥子想要引開日本人，讓臺灣司機保護大田教授。大田教授打暈了臺灣司機打開窗戶假裝逃跑，其實躲到了柜子里才逃過了劉剛的追捕。
大田教授給松本大佐打電話說自己手上有他想要的東西。
小麥子和臺灣司機化妝成中央軍混進監獄將楊天嘯救了出來，從文發現之后已經為時已晚，趕快向上級報告。
楊天嘯并沒有責怪臺灣司機和小麥子他們說是大田教授騙了自己，大田教授拿走了自己的手抄本。小麥子和臺灣司機埋伏在松本辦公室外監聽松本的電話，見到楊天嘯之后告訴他大田教授與松本見面的地點。
楊天嘯在火車上見到了大田教授，大田教授說手抄本沒用，自己只想要暫時借用救出自己的女兒，之后會跟著他去奉承。松本大佐將大田教授的女兒交給了大田教授，大田教授將放著手抄本的鑰匙交給了松本。松本看見了手抄本之后才知道這是假的。
楊天嘯讓張自強和志敏護送大田教授去奉承，自己要去找自己父親，不能讓父親為自己承擔風險。楊天嘯來見參謀長，楊廷軒說這次自己也保不住他了。楊天嘯說自己不覺得自己有錯，自己沒有丟楊廷軒的臉面，也不愧為一個中國人。楊廷軒交代楊天嘯此次去南京一定要處處小心。
在去往南京的路上，日本人埋伏在半路，幸好楊廷軒事先做好了準備。
楊天嘯從押送自己的車上下來，從文掩護楊天嘯，張自強和小賣子也開車來救楊天嘯，楊天嘯在從文的勸說下終于上了張自強的車。楊天嘯想著日本人派人來追殺自己，一定也不會放過大田教授，于是就要去救大田教授。
大田教授的女兒接受日本的奴化教育誤會大田教授，半路上果真遇到了日本人的埋伏，大田教授不幸中彈，幸好被女兒的項鏈擋了一槍才得以逃過一劫。楊天嘯開車來支援大田教授，向著日本人開了火，楊天嘯恨劉剛恨得咬牙切齒，一路追殺劉剛，但是志敏在追殺劉剛的時候踩上了地雷，不敢動彈，臺灣司機對楊天嘯說在志敏撤出來的同時用一個同樣重的東西壓住它就有可能救出志敏。小賣子說自己手快要用自己的重量先壓著地雷，然后讓楊天嘯用車輪胎壓住它。
志敏把腳從靴子里抽出來，小賣子用手壓住靴子，楊天嘯開車想著地雷方向開去，輪胎壓住了地雷。小賣子安全了，大家的注意力都集中在小賣子身上，忽視了大田教授的女兒洋子。劉剛趁著大家不注意擄走了洋子。楊天嘯看見樹林里洋子的蝴蝶結，對劉剛說讓他放了洋子，不要為難女孩，有本事一對一。楊天嘯看到樹林里洋子的影子就朝著那個方向開了槍，劉剛受了傷，楊天嘯救了她。
洋子很高興跟大田教授見面，父女兩人抱在一起。劉剛在暗處向著大田教授開槍，在楊天嘯的提醒下，洋子為大田教授擋了一槍。楊天嘯讓大家開車送洋子去醫院。一路上洋子讓父親在為自己唱一首歌，洋子聽著爸爸為自己唱著熟悉的歌曲漸漸失去了呼吸。大田教授悲痛欲絕，說他們沒有錯，是日本軍閥害了自己的孩子。
張自強打算脫掉軍裝和楊天嘯組織一個民間抗日力量不聽國民政府指揮，于是打擊齊心協力決定從今天開始要一起打鬼子。
劉剛向松本匯報說自己沒能殺了大田教授。松本說沒想到楊天嘯這么難對付，還說讓他盡快鏟除楊天嘯組成的抗日力量，去鳳城會有人接應劉剛，還讓他看看天狼一號現在的傷勢，盡快行動起來。
楊天嘯來到了鳳城受到了熱烈歡迎，局長向他引薦了鳳城公安局大隊長羅定國，曾經是自己的老部下。兩人相見恨晚。楊天嘯向羅定國介紹了張自強和其他抗日義勇軍的成員。楊天嘯向大家介紹了大田教授，說大田教授是和平勇士。大田教授說自己雖然是日本人，但是為自己國家所做的一切感到慚愧。徐燁見到楊天嘯卻并不認識他，局長說徐燁康復以后就不記得好多事情，軍醫說他得的是失憶癥，但是一定會好起來的。
楊天嘯來看望孫曉雨，還帶上了自制的戒指向孫曉雨求婚，孫曉雨感動的不行。在同事的鼓動下孫曉雨終于答應了楊天嘯。孫曉雨說跟楊天嘯在一起很開心，是否還會離開自己，楊天嘯用熱吻回應了孫曉雨。
局長和楊天嘯來看望教授還有什么需要，大田教授說自己還要五個算盤。于是就吩咐下去滿足大田教授的要求。
楊天嘯在訓練劉剛，劉剛說楊天嘯是神槍手，羅定國聽見了就要跟楊天嘯比劃，楊天嘯讓了他，羅定國贏了楊天嘯高興得不行。
局長給大家開會說現在義勇軍缺少糧食和彈藥，臺灣司機說自己以前在日本人的軍工廠呆過，可以幫助大家制作彈藥。局長還為楊天嘯安排任務，讓他好好安排自己和孫曉雨的婚事。楊天嘯要陪著孫曉雨去買東西，孫曉雨說有人保護自己，讓楊天嘯放心忙自己手頭的工作，于是孫曉雨就和妹妹孫曉雯一起去采買結婚用品。
楊天嘯不放心孫曉雨的安全就去接她。孫曉雨正在采辦東西，老百姓們送給孫曉雨雞蛋和一些日用品表示自己的心意。孫曉雯說自己的圍巾掉到大娘家里了，說著就去拿，讓大家等自己一下。這時候小鬼子開車車來到村子里，義勇軍的人和小鬼子打起來。孫曉雨帶著鄉親們逃命，被小鬼子包圍了。