甲午戰爭以前日本軍國主義已經派遣大量情報人員滲透到各地竊取情報，尤其是軍事方面，并以此命名為天狼行動，沈陽公安局收到線報有兩名化裝成平民的日本特務潛入北大營附近刺探軍事機密，這次行動的目標是兩名喬裝的日本特務。楊天嘯帶人在北大營出口三公里地方蹲守。徐燁在北大營的西面攔截。
兩個日本特務討論中國警察是不會抓住自己的，說著就朝著小路跑了。
楊天嘯用望眼鏡看見日本特務從小路溜走就開車去見他父親參謀長楊廷軒說是要監視日本特務，參謀長說正是因為楊天嘯是自己的兒子自己更加不能徇私枉法，除非他有上峰的指示。楊天嘯看自己與他爭辯無效就從桌上拿走了參謀長的印章征用了一架飛機。楊天嘯坐上了飛機，在天空中尋找日本特務的蹤跡，飛機飛得極低，終于發現了他們的蹤跡，但是楊廷軒給飛行員指示說行動取消立即返航。楊天嘯不能讓煮熟的鴨子飛走于是就用手槍指著飛行員讓他繼續跟蹤日本特務，楊天嘯將日本特務的蹤跡告訴了局長，局長讓徐燁在路上阻截兩個特務。兩個日本特務發現了楊天嘯就向著飛機開槍，楊天嘯也不甘示弱打傷了吉田君的胳膊。正在此時，徐燁帶人攔住了兩名日本特務，搜出了身上的重要情報。
局長找楊天嘯問他們這次行動到底是什么地方出錯了，問他行動當中誰離開過。楊天嘯說沒有人離開，但是自己懷疑自己人當中有奸細。
徐燁對日本人匯報說楊天嘯既然不能做朋友就是敵人，還讓徐燁把那塊瑞士表找到，說那塊表太珍貴了，另外吩咐他殺了那兩名日本特務，不能留下活口。
一伙人來到警察局搗亂，一個年輕人化裝成普通老百姓迷暈了老王來到老王辦公室想要拿回那塊手表，得手之后就想要撤離。徐燁也趁著亂去監獄將兩名日本奸細殺害了。警察局得知兩名奸細死了的消息馬上報告局長，局長就立刻命令鎖上大門。楊天嘯一看監獄就知道出事了，馬上去老王辦公室找那塊手表，但是卻消失不見。
日本關東軍派松本大佐來到警察局要兩位日本間諜。局長跟他談判還拿出了兩名日本間諜身上的物證，還說他們倆是重犯，不許他見他們，自己會派很多人保護兩位日本人的安全。松本大佐說著就要去見兩名日本奸細要問清楚這件事。楊天嘯用槍指著他，松本大佐問局長難道真的不怕楊天嘯制造事端嗎，站在一旁的志敏說是日本人先挑起的事端。局長對送松本大佐說讓日本領事館向國際聯盟提出申請，然后向中國提出申請，如果批文下來還要見兩位日本奸細，他們也無話可說。
松本大佐正要離開警察局，局長讓人攔住他們說所有進出警察局的人都要被搜身，于是就對松本搜了身，但是一無所獲。那些鬧事的人看見局長的女兒孫曉雨從警察局出來，就巧妙地將手表塞到了孫曉雨身上，手表被孫曉雨順利帶出去了。
楊天嘯對局長說找遍所有地方找不到那塊手表，想必那塊手表一定很重要。剛才來到警察局鬧事的是一個雜耍的班子，掌柜的叫喬大同，女的叫紅纓，另外兩個醉酒鬧事的一個叫青龍，一個叫石頭，他們是一伙的，他們脫不了關系，但是物證還沒找到。楊天嘯對局長說懷疑殺害兩名日本奸細的人是局里的人。局長對楊天嘯說今天是孫曉雨的生日，他竟然都忘記了，對自己女兒也太不上心了。
楊天嘯來找孫曉雨祝她生日快樂，還說自己邀請她共進晚餐，同事都說要幫她完成剩下的工作。于是孫曉雨就和楊天嘯一起去吃飯了，在船上大衣的時候口袋里的表在不經意之間掉到了地板下的縫隙里。
孫曉雨和楊天嘯正在去吃放的路上，遇到一群打架斗毆的人，楊天嘯就去制止，雜戲班的人將孫曉雨的上衣拿來卻找不到那塊手表。孫曉雨也說著自己不知道手表的下落，那伙人就猜測手表一定是在楊天嘯手里。
喬大同給局長打電話說孫曉雨在自己手里，還說讓楊天嘯帶著手表來交換人質，于是局長就采取緩兵之計同意了他的要求。楊天嘯來到報社找那塊手表。局長原本給楊天嘯安排大班人馬去營救孫曉雨，卻因為一份電文只能調給他十個人。
南滿鐵路被炸了，現在日本軍方正在追討東北軍的責任，已經在北大營集結了，為了防止他們會進攻沈陽，所以會有新的任務，于是讓楊天嘯帶領人去救孫曉雨。
局長讓警察局的人非為幾個小隊分別保護醫院、學校、警局等地方，讓他們時刻做好戰斗的準備。
一個小孩給了楊天嘯一張紙條上面寫著想見孫曉雨，跟著小孩走，那小孩將紙條給了楊天嘯之后，撒腿就跑，楊天嘯追上了小孩拿著手表跟孫曉雨交換了。
喬大同帶著楊天嘯給自己的手表給了日本人才知道原來跟自己做交易的一直都是日本人，日本人說這塊表是假的，喬大同本來想要撒手不管，但是日本人卻不肯善罷甘休，用紅纓的命威脅喬大同。喬大同就說自己真的不知道，楊天嘯給自己的就是這塊表。
楊天嘯和孫曉雨來到電臺仔細尋找著那塊手表，說這塊手表里一定有不可告人的秘密，一定要在日本人找到手表之前先找到它。正在找手表的時候聽到樓下有槍聲，楊天嘯一聽就知道出事了讓電臺的人先撤離，自己保護著孫曉雨的安全。眼看著日本人要找到楊天嘯和孫曉雨，孫曉雨打開了地板上的木板躲在了地板下面。紅纓、喬大同痛恨日本人，趁著他們不注意使出自己的絕技殺了幾個日本人，但是雜戲班的小麥子和石頭卻被日本人抓住威脅喬大同。
日本人找到了電臺的工作人員讓他們做人質逼著楊天嘯出來見自己，說著就開槍殺了一個中國人。楊天嘯不忍心見到自己同胞被殺害，準備于日本人對抗。徐燁也帶著警察局的人來到電臺，楊天嘯讓人保護孫曉雨的安全，自己準備帶著手表去見日本人。
楊天嘯面對日本人面不改色，將手槍放在地上，楊嘯天害怕傷害無辜正要將手表交給日本人，喬大同和紅纓從窗外跳進來轉移了日本人的注意力，雙方展開了激烈的槍戰，解救了電臺的人質。喬大同感謝楊天嘯的救命之恩，楊天嘯也夸喬大同是條漢子。
孫曉雨正在拼命逃跑的過程中被日本關東軍劫持住，日本人正要欺負孫曉雨，局長及時帶人來救了孫曉雨。孫曉雨害怕的抱著爸爸留下了眼淚。
楊天嘯讓徐燁掩護自己干掉日本人的機槍手，徐燁卻拿著槍對準楊天嘯，但是日本人先下手為強開槍打傷了徐燁，楊天嘯為徐燁包扎傷口。情況緊急，局長派人支援楊天嘯。在送徐燁去醫院的路上被日本人攔截，志敏掩護他們，讓他們換條路線。
楊天嘯背著受傷的徐燁來到醫院，醫院原本正在進行轉移，不想要在進行手術，但是楊天嘯卻說服了他為徐燁做了手術。喬大同在撤退的路途中中了槍，紅纓帶著他來到醫院，楊天嘯攔住不讓他們阻止醫生為徐燁做手術，雙方產生了爭執，喬大同人多勢眾，喬大同進了手術室，但是醫生卻喝止了他們，讓他們出去。
喬大同身受重傷但是交代小麥子好好照顧紅纓，還對紅纓說中國人不打中國人，說著就撒手人寰了。青龍心里氣不過就和楊天嘯拼命，紅纓阻止青龍說中國人不殺中國人。手術結束了，日本兵打到了醫院，紅纓滿腔的憤怒無處發泄，跟日本人血戰到底。楊天嘯和紅纓沒了子彈帶著大家躲到手術室，日本人步步緊逼，楊天嘯和紅纓拿著手術刀準備跟日本人較量。突然聽到門外槍響，是局長帶著人來營救大家。局長給大家發了武器，局長還安排了戰斗布局，大家正要準備跟日本人拼命，一輛日本坦克開了進來。
日本人一輛坦克車開進醫院，局長和紅纓手下人也毫不示弱。裝甲車開了機槍掃射樓上中國人，楊天嘯眼看著自己的人手不夠就趕忙讓志敏開來一輛救護車去找增援部隊，還用醫院的繃帶酒精做成了自制手雷扔向了日本人。鬼子又一波增援部隊來到醫院，局長用自制手雷扔向鬼子，他們被燒的慘叫起來。
天亮了，志敏開車去找增援部隊，路上遇到了東北軍的車隊。楊天嘯要見自己的父親楊廷軒。楊廷軒讓楊天嘯跟自己一起撤退說是上峰的命令。楊天嘯責怪楊廷軒古板還說讓他打完這場仗在撤退。楊廷軒說軍令如山。楊天嘯說楊廷軒不能為了一味的愚忠而置自己兄弟的生命于不顧，他不配做一位軍人，更不配做一位父親。說著楊天嘯就讓志敏開車，楊廷軒對從文說讓他帶領一隊人馬去醫院救援，還交代他穿上便衣。
醫院里安靜了下來，局長想著小鬼子一定在密謀著下一輪更猛烈的攻擊，正說著，日本人的大炮對著醫院開了火，醫院頓時天搖地動。局長他們的彈藥已經所剩無幾，對喬家班的兄弟們說他們原本可以遠走高飛，但是現在卻要跟著自己打仗，問他們后悔嗎。紅纓對大家說活著就要活出個人樣來，要他們拿出看家本事為死去的掌柜和兄弟們報仇。
楊天嘯開車來到了醫院門口對著鬼子展開了最后一輪射擊，但是自己已經剩下僅有的三顆子彈了。正在這時，從文帶人來增援楊天嘯，還給了他們彈藥。楊天嘯看見援兵到來，更加充滿斗志，跟日本人決一死戰。局長聽到了醫院外的援兵到來就帶領兄弟們沖出去給日本人來個里外夾擊。小鬼子不堪打擊，準備撤退，楊天嘯帶領大家乘勝追擊，終于逃出了鬼子的包圍圈。楊天嘯對從文表示自己的感謝，從文說自己真的很想跟大家一起作戰，但是軍令如山說著就讓局長將武器清點一下，自己帶著自己的人撤退了。
紅纓帶著自己的弟兄從樓上下來。青龍并不原諒楊天嘯，但是小麥子說自己想要留下來當警察為掌柜報仇。紅纓就對小麥子說從今往后喬家班沒有小麥子這個人，說著就抬著喬大同離開了醫院。小麥子對楊天嘯說自己要當警察，楊天嘯說警察局都沒有了，怎么當警察。
楊天嘯一個人拿著那塊金表發呆，局長對楊天嘯說自己打算去一趟奉承跟以前的舊部聯系一下，看看能不能在組建起來警察局。楊天嘯說自己已經將手表拆開看了并沒有什么不同，局長說既然日本人這么看重這塊表小心保存一下。
志敏來了對警察局說東北二十多個城市都已經淪陷了，還拿出了海報說日本人炸了南滿鐵路還說是中國人保護不力。
楊天嘯正在琢磨手表的秘密，但是沒有什么頭緒，志敏為他倒了杯水，水灑到了表蓋上出現了秘文，楊天嘯終于看到了希望。
送走了孫曉雨和局長，楊天嘯讓大家脫下身上的制服，好方便行動。小麥子看見一個人的衣服上面少了一個紐扣，心里暗自琢磨。
楊天嘯讓志敏放消息給日本人說想要拿回手表拿一萬大洋來交換。然后在警察局四面八方放好鏡子方便掌握鬼子的行蹤。鬼子如約而至，被各位警察殺個片甲不留，只有一個曾經和小麥子交易的日本人被俘虜了。
楊天嘯問日本俘虜手表里面藏著什么俘虜，劉剛想要打死日本人，楊天嘯攔著他還將日本俘虜關押起來。楊嘯天正在研究手表的玄機突然聽見警察局外有動靜，追出去看了之后才知道小鬼子用了調虎離山之際將日本俘虜一槍打死了。楊天嘯知道這里不安全就帶著大家撤離。大家覺得奇怪為什么自己的行蹤會被人發現，于是覺得他們中間一定有內奸，楊天嘯想起來小賣子曾經告訴自己就是一枚紐扣帶著自己去找到了手表。