日本鬼子被打得落花流水，木村也逃跑了。馮占山發現救他的人都訓練有素都不認識，感到很奇怪。老鐘告訴他，這些人都是謝伯民家的炮手，營救計劃是謝伯民策劃的。馮占山得知謝大斗為救他而死，感覺欠謝伯民很多。

老鐘看到賀老二也趕來，因為沒有抓到證據，沒有當場揭穿他。

裘五爺看到日本人跑了，兒子生死不明，怕馮占山索命，跑到謝家避難。謝伯民收留了他。

春芍看到馮占山活著回來了，讓他忘了刑場上的話，她不想對不起宋先生。馮占山抓著春芍的手，說就沖著春芍在刑場對他的情義，就很知足了。

春芍回到家，宋先生喝醉了酒，辱罵春芍和馮占山。

春芍的嗓子好了，北鎮的百姓都很開心，黃老板請山里紅和北鎮戲班唱三天大戲。

為了讓賀老二現出原形。謝伯民讓馮占山帶人包圍謝家大院，而自己故意裝作怕死的樣子，要把裘五爺交出去。裘五爺為了保命，說愿意供出J細。

牤子和十里香來邀請春芍出來唱戲。春芍顧忌宋先生，回絕了他們的好意。

馮占山得知J細是自己的舅舅賀老二，氣得半死，命人抓住他。和賀老二同流合污的土匪房子，故意開槍驚動，讓賀老二逃走了。

宋先生要春芍和他一起離開北鎮，春芍說她死也不會離開這里的，說如果不是嗓子壞了，她不會嫁給他的。

謝伯民和老鐘把他們共產黨的身份告訴了馮占山，讓馮占山在自衛團建立一個黨支部。馮占山積極要求加入共產黨。

裘登順跟著木村又回到了北鎮。裘登順回想到法場的人不像是青龍山的人，懷疑是謝伯民家的炮手。裘五爺告訴他，謝伯民不可能與馮占山是一伙的。

宋先生騙春芍下地窖拿劇本，把她關在里面。

裘登順借酬謝謝伯民救了父親名義試探他與馮占山的關系。謝伯民沒有否認與馮占山有來往，說只是本著救人治病的理念。裘登順相信了。

牤子好幾天沒看到春芍了，擔心她有事，就讓她爹嗨嗨找宋先生要人。

宋先生聲稱他也不知道春芍在哪，反過來跟嗨嗨要人。戲班的人看到春芍不見了，都很擔心，都漫山遍野地尋找春芍。

春芍聽到師傅丁老拐他們的叫聲，但是因為又冷又餓，聲音喊不出來，被錯過了。

馮占山知道山里紅出事了，趁著老鐘不在，不顧強子的阻攔，下山去尋找春芍。

宋先生看到春芍死都不肯跟他離開北鎮，在窖邊苦苦哀求。花嬸來此叫他一起商量尋找春芍的事。

裘登順和木村得知馮占山帶人下山找十里香，想趁此機會，剿滅青龍山。桂大姐和謝伯民也探知日本人的行動，著急不已。

宋先生看到馮占山特意下山找春芍，又氣又急，反誣馮占山和春芍，對馮占山胡攪蠻纏。春芍好不容易爬出地窖，回到家中，把事情真相全都說出來。大家都譴責宋先生心狠，宋先生急火攻心，一下子暈倒了。謝伯民來給宋先生看病，看到馮占山，責怪他沒有大局觀，把日本圍剿青龍山的事告訴了他，讓他和謝家炮手聯合趁木村不在也去端了日本鬼子的兵營。

強子帶領剩下的弟兄利用天時地利優勢狠狠地伏擊了日本鬼子。木村看到天黑，地形不熟悉，沒有占到便宜，就暫時撤退到各個關口，準備等天亮再發動進攻。強子讓房子下去收繳散落的槍支。

而此時馮占山帶人一舉端了木村的兵營。苦等到天亮的木村得到消息后大為惱火，以為裘登順的情報不準確，中了馮占山的調虎離山計，不敢再攻打青龍山，趕緊帶人撤退了。

謝伯民婉言勸說宋先生，二人轉出個名角不容易，而山里紅不是只屬于他一人的。宋先生被謝伯民的一番話，突然醒悟了，知道春芍是離不開二人轉的，也就死了心，托花嬸把他為春芍寫的戲文送給她，并寫了一封休書還了她自由。

牤子懇求丁老拐讓春芍回到戲班，春芍也苦苦哀求師傅，丁老拐有心讓春芍回來，但是看到這個兵荒馬亂的世道，又不忍心讓春芍回來受苦，狠下心來沒有應允，讓春芍回家和宋先生好好過日子。春芍不明白師傅的苦心，但也沒有再為難師傅，她沒讓牤子和十里香送她，她不想回宋家，心情郁悶地在山上漫無目的的閑逛，就此躲過了裘登順的抓捕。

而此時，裘登順帶人到宋先生家抓山里紅，宋先生說他已經把春芍休了，裘登順不相信，在宋先生面前挑撥，說春芍和馮占山有J情。

宋先生看到裘登順這樣侮辱春芍，氣極拿起刀砍傷了裘登順，裘登順一槍打死宋先生，并命令手下連房子一起點火燒了，可憐的宋先生連個尸骨都未留下。

謝伯民從來治傷的裘登順的嘴里，得知他們殺了宋先生，要抓山里紅誘捕馮占山，趕緊通知馮占山。

謝伯民請丁老拐幫忙料理宋先生的后事，讓他離開北鎮，去奉天躲躲風頭。此時，西裝革履的賀老二闖了進來，自夸他在為皇軍做事。丁老拐看到賀老二，心里厭惡，起身離開。賀老二為了在木村面前立功，請謝伯民看到有到他這里買治槍傷的紅傷藥的就報告給他。謝伯民想讓他們窩里斗，就把裘五爺出賣他的事說了出來。賀老二一聽果然火冒三丈，發誓要報仇。

馮占山得知春芍有危險，就帶她上青龍山躲避追捕。花嬸把宋先生的戲文和休書給了春芍，春芍沒想到宋先生就這樣死在裘登順手中，悲從心來。

謝伯民從賀老二嘴里套出房子也是叛徒。得知此消息的馮占山立刻命人除掉了房子，擔心他把已把老鐘去奉天一事告訴了賀老二，心里后悔當初沒有聽謝伯民和老鐘的忠告，趕走賀老二，以致養虎為患，決定跟著丁老拐的戲班一起親自去奉天接回老鐘。

果然，裘登順和賀老二在奉天費盡心思抓捕老鐘，沒有結果，兩人起了內杠。

青龍山上，春芍從馮占山口中得知丁老拐之前拒絕她回到戲班，是為了不想拆撒她和宋先生，心情豁然開朗，和馮占山兩人唱起了二人轉慶祝老鐘得以平安回到山上。

賀老二在木村面前說裘登順的壞話，木村半信半疑，問賀老二十八摸的由來，這才知曉山里紅唱的十八摸不是真的十八摸。賀老二趁機說裘登順是在糊弄木村，木村獎賞他為中隊長，與裘登順平起平坐。

木村命令賀老二困住青龍山，謝伯民通過與賀老二的交情，進山與馮占山取得聯系，要他襲擊日本的軍火庫，吸引敵人的兵力，而自己負責炸毀列車。

賀老二為了討木村歡心，請他聽北鎮戲班唱二人轉，一向小心謹慎的丁老拐不愿意為日本人唱戲，賀老二扣下了整個戲班。丁老拐不懼威，怒罵賀老二。賀老二知道丁老拐不怕死，就以戲班其他人的性命相威脅。丁老拐應允了，提出他要第一個上臺唱戲，要為日本人唱大東亞共存共榮。

丁老拐其實已經做好了死的準備，他交代牤子，如果他過不了這坎，讓牤子帶好戲班，并叮囑他好好照顧春芍和十里香。