宋先生指責春芍不誠實。春芍反駁他偷跟著自己，也不是君子所為。宋先生無話可說，轉而又怪罪在于嗨嗨頭上，說是他無事招惹了馮占山。宋先生要帶著春芍偷偷離開此地。春芍執意不肯。

在煙館外，裘登順遇到了賀老二，賀老二不敢讓馮占山知道他抽大煙，滿口答應聽從裘登順的差遣。裘登順用大煙賄賂賀老二暗中幫他滅了馮占山的自衛團，賀老二答應了。

東北軍執行蔣介石不抵抗的命令，一槍沒放，就使奉天城失守了。謝伯民只得組織自救，當得知馮占山的武裝力量與日本關東軍懸殊很大，也準備學紅軍，讓日本人當他們的供給部。

馮占山看到于嗨嗨嗩吶吹的很是地道，感慨春芍的嗓子壞了，想辦法幫春芍治嗓子。

老鐘看到馮占山和賀老二等人下山要找謝伯民，就借故奉天城被日本人占了，他無法應付，留下了賀老二和他一起看家。

北鎮的日本糧站前，春芍看到幾個日本武夫欺負一個老大爺，就上前評理。日本武士要抓春芍，正好馮占山趕來，救下了春芍。春芍看到自己差點被日軍侮辱，而宋先生袖手旁觀，對他很是失望透頂。

謝伯民告訴馮占山他一直在尋找治好春芍嗓子的藥，讓他不要著急。謝伯民把賀老二染上毒癮一事告訴了馮占山，叮囑他不要把他們之間的關系告訴賀老二。

木村誣陷馮占山要搶他的糧站，要裘登順幫他出頭。裘登順暫時不敢對馮占山動手，但是答應木村為他效力。

春芍到處打聽治嗓子的偏方，她剛熬好藥，宋先生就給倒了。春芍氣得跑到戲班，看到牤子，十里香正在排戲，心又癢了，唱起戲來。唱到一半，嗓子又倒了，春芍思慮她這嗓子是好不了了。

宋先生來戲班找春芍。牤子從春芍嘴里得知宋先生不讓她聽戲，就去責怪他不應該這樣對待春芍。宋先生理直氣壯地讓牤子少管他家里的事。牤子氣得把宋先生推倒在地。宋先生回到家后又把氣撒在春芍身上。

桂大姐告訴謝伯民，日本有五輛裝有軍火的車子要從北鎮出發，讓他通知馮占山打個埋伏，奪下軍火。

馮占山順利地奪下了軍火，日本人很惱火，在北鎮駐軍，任命木村為中隊長。

馮占山讓賀老二把軍火藏到山洞里，老鐘覺得不放心。

木村和裘登順商議如何對付馮占山，裘登順把他收買了賀老二一事說出。木村懷疑北鎮肯定有馮占山的內線，而謝伯民與馮占山有聯系，讓裘登順密切監視謝伯民。

謝伯民請桂大姐幫他打聽打聽有收買良藥可以治好春芍的嗓子。

賀老二把馮占山一舉一動都報告給裘登順，裘登順許諾只要他幫忙打下馮占山，就讓他做高官，發大財。賀老二見利忘義，心動了。

謝伯民聽說春芍生病了，前去看病。他前腳剛走，宋先生后腳就罵開了，指責謝伯民對春芍不懷好意。

謝伯民從另外一家戲班李班主口中得知宋先生把寫給春芍的孟姜女的戲本賣給他了，以為宋先生遇到難題了，就從他手中買回了戲本。

牤子和十里香來看望春芍，哪知宋先生看到牤子，對他胡攪蠻纏。春芍看到宋先生這樣，覺得日子沒法過了。

春芍得知宋先生賣了寫給她的孟姜女戲本，很是生氣。宋先生卻振振有詞說他這樣做，只是為了斷掉春芍的念想。

謝伯民好心地把孟姜女的戲本還給宋先生，宋先生卻對他冷言譏諷。

春子告訴謝伯民，她哥哥美馬上前線打仗了，并為謝伯民找來治嗓子的藥方，讓他喜出望外。

謝伯民讓曾叔去請春芍去濟世堂治嗓子。宋先生又小肚雞腸地說謝伯民是以治嗓子為借口想與春芍見面，本來不想去的春芍看到宋先生這樣不可理喻，倔脾氣又上來了，反而非要去治嗓子。

馮占山得知謝伯民找到治嗓子的藥，不顧危險下山找春芍，謝伯民說這個治嗓子的偏方有個藥引叫水蝲蛄很難找，馮占山主動幫忙找這個藥引，謝伯民再三囑咐他，找到了讓別人送下山。

賀老二看到于嗨嗨大雪天找水蝲蛄為春芍治嗓子，懷疑馮占山下過山了。但是天太冷，馮占山跳進冰冷的河里捉水蝲蛄。

沒有藥引，春芍就喝了藥，肚子疼痛難忍時，馮占山親自下山送藥到謝家。

裘登順從賀老二那里得到消息，又從宋先生口中證實馮占山在謝家，帶著人去抓馮占山。謝伯民強硬地趕走了裘登順。春芍看到宋先生出賣馮占山，又急又氣。裘登順和木村包圍了謝家大院。

馮占山被謝伯民藏在謝家，卻被謝大斗發現了。謝大斗痛恨日本人，和馮占山恩怨一筆勾銷，幫助他從秘密地道里離開。

狡猾的木村讓裘登順蹲守在謝家大院，而他自己帶人去青龍山那里做好埋伏。

謝大斗為了掩護馮占山順利逃脫，轉移裘登順的注意，要卻強行出門。裘登順看攔住他，反而本煽了個耳光，命人開槍追擊。謝大斗被打死了。

馮占山沒有聽從謝伯民的勸，立即返回青龍山，在途中木村圍擊。馮占山子彈打完了，被鬼子抓住了。老鐘帶人前來搭救。賀老二攔住老鐘，不讓他去救馮占山。

春芍喝了藥引后，肚子果然不疼了，嗓子也有所好轉，又擔心馮占山是否安全。

馮占山被木村抓了，受到嚴刑逼供，問他和老鄭是否認識。馮占山機智地與老鄭撇清關系。木村又問他與謝伯民的關系。馮占山故意正話反說，承認是到謝伯民家送藥的，還說他不是共產黨就是國民黨，軍火也是謝伯民領人干的。這讓狡詐的木村反而對謝伯民消除了懷疑。

裘登順到謝伯民家假意為謝大斗哭喪，討好地告訴謝伯民馮占山被抓了還反咬了他一口，明天就要被砍頭示眾了。

春芍得知馮占山被抓，謝大斗也被打死了，心里很是內疚。宋先生不光不安慰春芍，還責怪她作怪讓他日子不好過。

謝伯民已經打聽到木村的兵力在北鎮不是很多，與老鐘商量劫法場，應該可以救出馮占山。謝伯民和老鐘都懷疑賀老二是內J。

賀老二提出要救馮占山，老鐘不動聲色地說青龍山有J細，讓賀老二負責查出內J，下令在賀老二查出J細之前，如有擅自下山的人就是J細。穩住賀老二后，老鐘帶著幾個可靠的弟兄偷偷地下山去救馮占山，叮囑嗨嗨叫手下強子也瞞住賀老二下山，在他劫法場之前，發動槍戰，吸引鬼子的注意力。

刑場上，馮占山穿著單衣被綁在木柱上受凍。賈六指想趁機報復他，沒想到被馮占山一腳踹了下去。

春芍來到法場祭祭馮占山，馮占山要求春芍最后為他唱出大西廂。馮占山說這輩子沒法娶她做老婆，下輩子還要娶她做老婆。在臨刑時，老鐘帶著自衛團救下了馮占山，馮占山開槍打死看賈六指。