在亞瑟王朝建立的1000年之前，梅林還是一名在逃囚犯，士兵追著他和一位同伴在沙漠里逃亡，兩個人頂著烈日亡命的逃跑著，直到兩個人都精疲力竭了，才停了下來。這個時候梅林看見前方有閃光，他感覺是希望便要過去一探究竟，到了后梅林和同伴才發現是一個圣杯，里面盛滿了清水，這個誘惑在兩個饑渴難耐的人面前顯得猶如黃金一般。梅林的同伴忍不住直接上前捧起圣水杯但是卻落得一地骨灰，梅林沒辦法乞求上天，拿起圣杯沒發生什么事，看來是上天眷顧到了他，他喝下圣水，身體便產生了魔法，整個世界在這個時候也都變成綠蔭的森林。

在200年前，梅林成為魔法師后，幫助民眾看病生存，是一帶民眾所尊敬的對象，而且梅林對于每個人都能看穿其前世將來，但是有一天來了一個女子，梅林看了后發現看不透她的將來，非常感興趣，原來女子的家鄉被人燒毀了，只有自己逃了出來，女子想要復仇，將帶來的花籽播種在梅林的地方，兩個人也因此產生了愛情。女子的名字叫做尼繆，在和梅林產生愛情后，梅林一直苦惱著和尼繆的愛情到底要怎么辦，因為梅林有著魔法擁有者長生不死的能力自己已經活了500多年，想到要以后要送尼繆逝去，梅林心中便很痛苦，于是他和尼繆坦白自己的魔法是如何擁有的，是因為自己喝了圣杯中的水，才會擁有魔法，而現在自己體會到了永生的痛苦后，想要將圣杯鑄成劍，這樣就能擺脫自己身上的魔法，自己也就能和尼繆一起生老病死。

事情回到六周前，想要去除艾瑪體內的黑暗力量，就必須要有完整的王者之劍才能實現，但是現在王者之劍的殘缺部分，和匕首兩個不能融合起來，梅林想要艾瑪和自己一起去找尋能夠將兩者合二為一的火焰。在梅林和艾瑪去找尋融合的方法的時候，瑞金娜和眾人在商討如何得到王者之劍，他們潛入城堡去找亞瑟王奪取王者之劍，這時瑞金娜的姐姐瑟琳娜提出主意幫助眾人進入城堡，但是自己卻在大家進入城堡后打暈了貝爾逃走了。

艾瑪和梅林一起來到了一座祭祀座面前，艾瑪拿出匕首召喚出了自己體內的黑暗力量，原來那個黑暗者就是尼繆。在當年，梅林和尼繆一起決定去鑄造王者之劍后，尼繆心里就想著要復仇，自己便偷偷喝下了圣水，在黑暗使者來阻止兩人的行為后，尼繆發現這個黑暗使者就是當初殺害自己親人，燒毀自己家鄉的仇人，尼繆阻止面具黑衣人妨礙梅林鑄造長劍，這個時候長劍已經鑄造好，但是尼繆卻因為喝下了圣水有了魔力，將黑衣人的心臟拿出來，將其捏爆，尼繆的魔法也因此變為黑暗魔法，梅林后悔不已。尼繆如今又出現在了艾瑪和梅林眼前，尼繆慫恿艾瑪殺死梅林，但是艾瑪抵擋住了自己心中的惡魔，成功抵制了自己的黑暗一面。

瑞金娜和眾人找到亞瑟王后，正準備搶奪王者之劍，這時瑟琳娜卻突然出現，亞瑟王幫助瑟琳娜脫離了手中的束縛，瑟琳娜準備幫助亞瑟王，亞瑟王拿出王者之劍將正在和艾瑪回來路上的梅林召喚來了城堡，命令梅林將瑞金娜一伙趕出城堡，梅林沒辦法只能照做。

童話鎮里，艾瑪已經找齊了匕首已經王者之劍，連融合之火也有了，艾瑪成功將完整的王者之劍鑄造出來了，正當她要去拿長劍的時候，艾瑪心里卻猶豫了，她想到了當初自己小時候梅林就勸自己不能去拿長劍，最終艾瑪還是拿起了長劍。

童話鎮里，亞瑟王將猩紅王冠丟入火盆中后，欺騙眾人說沒有聯系到梅林，眾人檢查后才發現是亞瑟不愿意聯系梅林，于是，戴維和虎克他們便去到了亞瑟王的居住地，想問清楚為什么要欺騙大家，亞瑟王見情形不妙便一套逃跑，虎克在后面一路狂追，兩個人展開了對決，虎克不慎被亞瑟王擊倒在地，這時艾瑪趕到用魔法將亞瑟王打到在地。虎克對于艾瑪的到來高興，但是又想知道為什么自己愛的那個艾瑪已經不在了而是變成了一個黑暗者，這讓虎克不能接受，虎克與艾瑪糾纏，想要艾瑪告訴他真相，但是艾瑪只是說了自己做的這一切都只是為了他。

虎克聽完艾瑪說了她所做的一切都只是為了他后，虎克心里相信艾瑪說的話，他堅信在卡米特羅王國肯定發生了什么事情以至于艾瑪變成現在這個樣子，他找到瑞金娜和他們商量，還去找了戈登想問戈登有沒有什么辦法能夠阻止艾瑪，戈登知道烏賊墨水汁能夠限制住一段時間，但是艾瑪已經提前將他的墨水汁盜竊了。

事情回到消失記憶之前，在卡米特羅王國里，艾瑪已經成功戰勝了自己并且取到了可以融合王者之劍的長劍以及匕首的火焰，回到了外婆的屋里，回到家后發現其他人都不見了蹤跡，只剩外婆和亨利兩個人，才知道瑞金娜他們去城堡找亞瑟王搶奪長劍了，但是卻被亞瑟王手中的長劍烙印了梅林，以至于梅林只能聽從亞瑟王的建議，而這時瑟琳娜也被亞瑟王解脫了束縛站在了亞瑟王這邊。他們講瑞金娜一伙綁起來要挾艾瑪交出東西。艾瑪使計策將瑟琳娜綁了起來，這時虎克掙脫開了束縛，將亞瑟王打倒在地，梅林的魔法也就此停止，眾人才可以得就。

在童話鎮上，瑟琳娜因為吃了艾瑪給的洋蔥圈，懷孕了兩個月的肚子突然有了動靜，快要出生了，瑞金娜和戴維急忙送往醫院生孩，戴維作為孩子的父親心里也很著急，在童話鎮醫生的幫助下，瑟琳娜成功將孩子生產了出來，戴維見到孩子出生了心里也十分高興，但是瑞金娜對于這個孩子卻很尷尬，她不想這個孩子跟瑟琳娜有什么糾葛，怕孩子會學壞。

另一方面，艾瑪將虎克和剛生育完孩子的瑟琳娜抓回了自己的房子里關押了起來，艾瑪心中的目的不知道是什么，眾人急忙趕到了艾瑪的住所，要艾瑪交出人，在地窖的虎克和瑟琳娜兩個人擔心艾瑪會對他們做出什么，虎克將瑟琳娜的手環解除了，而瑟琳娜也幫助虎克解綁了，兩個人逃出了地窖，虎克決定要在艾瑪的房子里找那罐墨水汁，而瑟琳娜則是選擇逃跑，在找到墨水汁的時候，艾瑪剛好沖了進來，虎克趁機往艾瑪身上一潑，將艾瑪定住了，瑟琳娜這個時候也反道回來，還反手給了虎克一刀，但是出乎意料的卻是虎克沒有受傷也沒有死，瑟琳娜發現了大秘密，將手里的捕夢網給了虎克看。

捕夢網里艾瑪在準備將長劍和匕首一起融合的時候，發現當初被長劍割傷的虎克當初的傷口在流血，艾瑪趕緊停止手中的融合，去救虎克，梅林告訴艾瑪虎克是沒救了，因為長劍造成的傷害是沒辦法彌補的，但是艾瑪想要保住自己愛的人，不想虎克死去，便想到了一個瘋狂的想法，要虎克成為黑暗者，這樣虎克就不會死，艾瑪用長劍連接了虎克的性命，虎克也成為了黑暗者。

在魔法森林里，亞瑟王和瑟琳娜在綁架瑞金娜一伙人的計劃失敗后，用魔法逃脫回了卡米特羅王國，亞瑟王不甘心就這樣失敗，于是想到了了在對面的領土上有另外一個國家，那個國家有一個頭盔帽，是一個有魔法的頭盔帽可以幫助自己完整王國。；兩個人便一起去了，而那個國家正好就是美麗達的母國。

在貝爾幫助了美麗達公主救回自己的兩個弟弟后，國家的人民也都歡迎這位女王能夠回來統領他們，現在雖然拿回了屬于自己的國家了，但是美麗達卻并不開心，她知道現在的困難才剛剛開始，要如何統領好自己的國家比拿回國家主權更加重要，這也讓美麗達心思沉重。

在加冕典禮上，美麗達正準備帶上屬于自己的女王王冠的時候，大殿的大門上突然進來了一個女巫，口口聲聲說要討回屬于自己一個魔法頭盔，若是沒有頭盔則要用魔法將國家上的所有人民都變成狗熊，美麗達沒辦法只能先將頭盔找到，才能夠坐穩這個王座。原來當初美麗達的父親因為有敵人入侵自己的領地準備要將敵人打回去，但是美麗達的父親又沒有信心能夠擊退敵人，便想用魔法來贏得這場勝利，便找到了女巫要求女巫給他制作一個帶有魔法的頭盔，這才有了女巫來討要頭盔一幕。美麗達在和母親商量頭盔會丟放在哪里，美麗達說當初在戰場上看見了那個頭盔被一個騎士給撿走了。

美麗達找到了自己當初的好友——木蘭，想要木蘭幫助自己來找到頭盔的線索，木蘭是當年父親在戰場上給自己請的老師，木蘭教會了美麗達很多本事，兩個人也因此成為了好友，但是木蘭現今的情況已經不是自己當初認識的那個木蘭了，美麗達對木蘭現在這個情況很是擔心，但是卻又做不到什么。在當初父親戰死的戰場上，美麗達找到了父親的絲巾和那把箭羽。這時瑟琳娜和亞瑟王出現了，他們搶走了美麗達的弓箭，想要借此找到頭盔，因為這把弓箭也是美麗達的父親贈與美麗達的。美麗達沒辦法只能回國家將自己的王位做出懸賞，誰能夠拿到頭盔誰就能坐上王座，木蘭勸美麗達不要輕易放棄，但木蘭現今的狀態讓美麗達學了壞榜樣，她覺得自己對不起美麗達，便自己一個人去了女巫家里找女巫。

木蘭來到了女巫家中，看見了一只大灰狼，向自己襲擊來，木蘭一眼就看穿了那只大灰狼是人變的，便打翻了魔法藥水讓大灰狼恢復原來的模樣，回到人形的大灰狼原來是一個女子名叫——小紅帽，小紅帽聽了木蘭的話后，決定要幫助美麗達。美麗達本來對于父親是十分崇敬，但是當她知道了父親使用魔法來領導人民為他打仗的時候，對父親很失望，對于自己的王位也沒了信心，正準備交出自己的王位的時候，木蘭帶著小紅帽來了王宮，要幫助美麗達。

小紅帽憑著美麗達手上的一條絲巾找到了頭盔的丟失地點，而亞瑟王他們也早已經來到了這里，在和亞瑟王爭斗中，美麗達才得知原來到處殺死自己父親的那個騎士就是亞瑟，而當初那個騎士不是已經將頭盔帶走了么，亞瑟才告知美麗達原來他拿到的那個就是個普通的頭盔，并不是什么魔法頭盔，美麗達聽完后才意識到父親當初是以自己的能力領導人民的，自己錯怪了父親。在爭斗中，美麗達的國民已經趕到了，亞瑟王和瑟琳娜見狀不妙便逃走了。美麗達的危機也就此過了。

在重新的加冕儀式上，巫女再一次過來討要頭盔，但是美麗達卻不答應巫女的要求，她想要毀掉頭盔不讓頭盔再來禍害人民，巫女聽完后很欣慰，原來巫女就是想要這個效果，她想要美麗達能夠有能力來領導人民。美麗達在成為女王后，用魔法和自己父親見了一面，對父親說了抱歉，自己的心愿也了了。