高宏遠奉命來通知翟寶玉，他誤以為高宏遠又來找事，對他避而不見，繼續和軍官們打麻將，高宏遠只好帶糧食和彈藥一起撤離。日軍偷襲義勇軍，翟寶玉被打得措手不及，義勇軍損失慘重，孟顯龍聞訊大怒，翟寶玉把一切罪責都推到高宏遠身上，就在這時，馬耀南派馬曉云來送糧食，還高宏遠來給翟寶玉報信，而他避而不見，馬耀南還把高宏遠關了禁閉，孟顯龍承諾會嚴加管束部下，絕不可以重蹈覆轍。
馬耀南考慮再三，決定成立干部培訓班，全面堅強部隊的素質和戰斗力，馬耀南在培訓班的第一課就講述了團結作戰的重要性，劉淑媛和邵佳恩也和大家分享戰斗中的經驗教訓，吉澤永藏學的很認真，只是希望大家不要再把他當日本鬼子。
中共山東省委派廖長山建立新的抗日支隊，即八路軍山東縱隊第四支隊，馬耀南和廖長山喝酒話別，兩個人依依不舍互道珍重。馬耀南向上級申請一個能帶兵打仗的軍事人才接替廖長山，中共山東省委書記郭玉中接到馬耀南的來信，就把剛從延安回來的楊立群幫馬耀南，把第五軍改編為八路軍山東縱隊第三支隊，馬耀南全力配合他的工作，楊立群建議抽調骨干成立一支拳頭部隊，馬耀南當即決定從馬天民的支隊里抽調，也就等于削減了馬天民的權利，讓他從司令降為營長，他沒有任何異議，馬耀南讓楊立群兼任直屬特務營營長。
高宏遠不想改編為八路軍，他堅持國民黨才是正規軍，就張國千商議該何去何從，他們倆意見一致，副官李林苦勸張國千跟著共產黨，可張國千新心意已決。馬天民的下屬都牢騷滿腹，為馬天民打抱不平，可他堅決支持馬耀南的決定，還對大家好言相勸，不許他們胡思亂想。
楊立群對馬天民的三支隊進行=改編，號召大家齊心協力共同抗日。高宏遠和張國千商量想帶著部隊一走了之，沒等他們做準備，馬耀南就召集他們開會，當眾宣布了山東省委的任命，任命馬耀南和李立群為三總隊司令和副司令，姚仕民出任政委。
沈逄陵得知馬耀南要追隨共產黨，他立刻派人去找張國千和高宏遠，務必阻止馬耀南被改編。高宏遠和張國千當眾反對改編為八路軍，馬曉云和他們吵得不可開交，馬耀南趕忙制止他們，明確聲明第五軍是大家的，而且早就開始接受共產黨的領導，高宏遠和張國千也只好妥協。會議結束以后，馬耀南騎車追上高宏遠和張國千，承諾不會改變他們的職務。
高宏遠和張國千派通訊員給馬耀南送信，借口讓楊立群來做戰士們的工作，其實是想趁此機會除掉楊立群，馬耀南看出他們倆這是鴻門宴，勸楊立群不要前去，可楊立群新心意已決，馬耀南就派特務連保護楊立群。
楊立群來到高宏遠和張國千的駐地，突然聽到外面特務連訓練的聲音，斷定這是馬耀南派來示威的，楊立群對高宏遠和張國千動之以情曉之以理，向他們講明利害關系，可他們倆覺得時機不成熟，想方設法推遲改編時間，楊立群不同意，李林被楊立群一番話感動，他沖進房間，公開同意接受共產黨的改編，李林是張國千的外甥，楊立群走后，張國千狠狠教訓了李林。可他就是覺得共產黨逼國民黨靠譜。
楊立群安全返回駐地，馬耀南才放下心來。沈逄陵派兩個人來參加杜武軍的改編大會，還提出要公開訓話，反復強調第五軍如果想改成八路軍，必須提前征得國民政府的同意，馬耀南猜到第五軍有沈逄陵的內線，他派馬天民好好招待兩位代表，悄悄叮囑他爭取在最短時間把他們灌醉，馬天民不負重托，很快把那兩個代表灌醉。
藤野派人給高宏遠和張國千送去一封信，勸他們歸順日本人，他們當場把信撕得粉碎，發誓會抗日到底。馬天民看時間差不多了，就把兩個代表叫醒去參加改編大會，他們倆還迷迷糊糊，發福強調要把第五軍改編到國軍中，堅決不同意為八路軍，楊立群和他們據理力爭，云清當面揭穿國民黨政府的腐敗，與會的各支隊隊長一致同意整編為八路軍，那兩個代表也啞口無言。
山東人民抗日游擊縱隊第三支隊宣告成立，楊立群當眾宣布了任命書，馬耀南為司令，姚仕民任政委，趙新生調任清河區做宣傳部長，三支隊暫轄五，六，七，八，九，十團和特務營，潘慶祥任營長，張國千和高宏遠分別任五團和六團團長，馬曉云任七團團長，全體官兵高唱“義勇軍進行曲”。
馬天民正式加入了中國共產黨，馬耀南也替他高興，馬曉云也想加入共產黨，馬耀南叮囑他要繼續努力。第五軍改編成八路軍不久，張國千手下的士兵拿燒餅不給錢，還把掌柜的打了一頓，掌柜的找馬耀南告狀，馬耀南讓他們賠償哨兵前，還要對那兩個士兵軍法處置，張國千和高宏遠不服氣，覺得馬耀南在給他們下馬威，張國千和高宏遠召開緊急會議，想帶著部隊投奔國軍。
李林不想跟著張國千離開，三支隊有一半的戰士也想留下來跟著馬耀南，張國千狠狠教訓了李林，可他新心意已決，堅持要追隨共產黨，高宏遠和張國千就帶著其他人去投奔國軍，站崗的雙胞胎戰士賈雨乾和賈雨坤試圖阻止他們，被高宏遠和張國千當場打死。
馬耀南得知高宏遠和張國千叛變，他早就料到會有這一天，馬曉云來向馬耀南告狀，賈雨乾和賈雨坤是氣團的戰士，戰士們都要為兄弟倆報仇，馬耀南趕忙安撫馬曉云，并向他講明利害關系。就在這時，李林帶著五團和六團剩余的戰士們歸隊，馬耀南當即決定把他們編入九團。
藤野找人編了順口溜，“一馬三司令，得了抗日病，不打日本鬼，專治老百姓”，并把這順口溜大肆傳播，想對百姓進行攻心戰，馬天民聽到順口溜，立刻向馬耀南匯報，劉淑媛聽到孩子們口口相傳的這四句順口溜，當場把后兩句改成“專打日本鬼，保護老百姓”，孩子們紛紛傳唱，劉淑媛還帶著孩子們演給戰士們看。
藤野來找齊化文打聽馬家人的消息，他找各種理由應付過去，答應馬上派人去找，藤野派偽軍在各個村子仔細排查，有一隊偽軍查到馬老夫人居住地，她靈位布局，謊稱孫女得了肺癆，衛軍們避之不及，趕忙灰溜溜走了。
1938年6月武漢會戰爆發，日軍抽調大部分兵力支援前線，魯中地區兵力空虛，第三支隊趁機重創日軍，取得了決定性勝利，藤野氣得大發雷霆，派人密切關注馬耀南的一舉一動。沈逄陵派人給馬耀南送來一封信，讓三支隊協同孟顯龍攻打濟南，馬耀南立刻部署了作戰計劃。
部隊要經過馬老夫人暫住的村莊，馬老夫人早早就和大兒媳準備了煎餅卷菜，馬耀南想回去看望母親，馬春來向他報告緊急戰況，馬耀南過家門而不入，直接奔赴前線作戰。孟顯龍率領義勇軍同時趕往濟南，三支隊很快和義勇軍會合，馬耀南和孟顯龍定好作戰時間，約定一起攻打濟南。馬老夫人得知馬耀南有緊急軍情，沒有時間回家，她心里倍感失落。
三支隊首先趕到預定地點，他們全殲鬼子一小隊，孟顯龍聞訊，立刻下令發動進攻，雙方戰士們英勇作戰，苦戰兩晝夜，孟顯龍的義勇軍傷亡嚴重，孟顯龍下令集中火力進攻，第三支隊節節勝利，把日軍打得傷亡殆盡，最終安全撤出。
攻打濟南的戰斗取得大獲全勝，沈逄陵對孟顯龍的義勇軍通令嘉獎，還頒發獎金一萬大洋，第三支隊分文沒有，馬耀南再次向楊立群表達了自己入黨的愿望，楊立群立刻向山東省委郭玉中匯報，郭玉中批準了馬耀南入黨的申請。