馬立功被抓，馬天民妻子傷心過度一病不起，趙團長答應盡快找馬立功。轉眼兩年時間過去了，馬曉云順利從抗大畢業，他邀請方平和學員們到延安飯館吃飯，依依不舍和大家告別，馬曉云和學員們一起高唱“國際歌”。

馬曉云密碼本他趕回清河，楊立群派邵佳恩迎接馬曉云歸隊，馬曉云得知呂鵬程已經犧牲了，他心里唏噓不已，楊立群讓馬曉云留在機關工作，可他堅持要求去前線真刀真槍打鬼子，楊立群不知道給他安排什么職務，可馬曉云只要能上戰場打鬼子，為大哥和三弟報仇，無論什么職務都行，楊立群讓他到清西軍分區當副司令，還要服從樊云清的命令，好好協助他的工作。

馬曉云準時來清河軍區報到，樊云清熱情歡迎他的到來，先讓他在根據地工作，可馬曉云想去距離鬼子最近的周村，樊云清不想他去冒險，可馬曉云心意已決，樊云清只好向楊立群匯報，楊立群支持馬曉云的決定。

馬曉云分別到大哥和三弟的墳前祭拜，向他們匯報了抗日戰爭取得的節節勝利，馬曉云發誓和鬼子拼到底。馬曉云來打周村，韓北旺繞過日軍的據點，親自去迎接他，韓北旺迫不及待把周村的鬼子部署情況告訴他，還有趙寶善和牛振天等漢J作祟，馬曉云想給他們重擊，他大搖大擺出現在周村大街上，就是想把他回來的消息散布出去。

馬曉云回周村的消息不脛而走，藤野立刻派人盯緊他的一舉一動，還派林玉民給馬曉云送信，勸他投靠日本人，馬曉云斷然拒絕，還當場把林玉民殺死了。齊相九得知馬曉云的消息，他嚇得魂不附體，噩夢連連，連夜來到地牢把馬立功放了，還讓馬立功給馬曉云捎話，他們倆從此各不相欠。

馬立功蓬頭垢面回家，董叔驚喜萬分，可是看不出他的模樣，母親激動不已，馬老夫人激動地老淚縱橫。齊相九一早來藤野報信，謊稱馬曉云劫獄救走了馬立功，藤野根本不信，也沒有當面揭穿他。

楊立群炸姚仕民商量，想把馬家的孩子保護起來，馬曉云感謝組織上的安排，他匆匆回家和家人團聚，妻子看到馬曉云身上的傷疤心疼不已，馬曉云趁天黑把馬立功，馬醒華，馬麗華，馬立言召集起來，要帶他門去山縱。