梁建章在馬耀南那里碰了釘子，就悄悄散布馬耀南想加入國民黨的謠言，姚仕民聞?dòng)嵙⒖處Ц髦嘘?duì)隊(duì)長來找馬耀南理論，馬耀南承認(rèn)和梁建章是好朋友，可他沒有接受梁建章的提議，反復(fù)聲明只相信共產(chǎn)黨，只跟著共產(chǎn)黨抗敵救國，絕不會加入國民黨，姚仕民等人才放下心來。
馬老夫人帶著馬耀南的媳婦和孩子躲到郝家園親戚家，他們隱姓埋名安頓下來以后，才發(fā)現(xiàn)兩個(gè)孩子突然不見了，婆媳二人趕忙出來尋找，看到他們跑到日軍醫(yī)院駐地，護(hù)士還給他們倆兩塊糖，馬耀南的媳婦趕忙讓孩子們吐掉。
姚仕民主動(dòng)來找馬耀南道歉，馬耀南想加入共產(chǎn)黨，懇請姚仕民做他的入黨介紹人。邵佳恩和劉淑媛下山看到日軍的宣撫班在大肆詆毀馬耀南，在百姓中造謠中傷他和廖長山等人不和，還把姚仕民打傷，廖長山至今下落不明，邵佳恩立刻回來向馬耀南匯報(bào)，馬耀南懷疑五軍里有J細(xì)，他立刻把廖長山，趙新生和姚仕民召開緊急會議，決定對日軍進(jìn)行嚴(yán)厲打擊，絕不可以讓鬼子的謠言動(dòng)搖民心。
日軍進(jìn)駐周村以后，在大戲院召開歡迎會，周村各界人士都受邀來參加，馬耀南決定趁此機(jī)會給日軍重?fù)簦奂讯骱蛣⑹珂聨》株?duì)混進(jìn)大戲院，當(dāng)場擊斃了日軍指揮官，現(xiàn)場頓時(shí)亂作一團(tuán)，馬天民帶人埋伏在外面，給日軍猛烈打擊。
馬耀南趁熱打鐵收編了清河地區(qū)的抗日武裝，第五軍的力量空前強(qiáng)大，還定制了軍旗，梁建章也來參加聯(lián)合抗日大會，會議開始前還舉行了升旗儀式，馬耀南號召大家聯(lián)合起來共同抗日，他接到消息，得知清河地區(qū)的日軍遠(yuǎn)赴徐州支援大部隊(duì)作戰(zhàn)，他決定利用游擊戰(zhàn)牽制鬼子的力量，配合第五戰(zhàn)區(qū)作戰(zhàn)，大家群情激奮，同仇敵愾，發(fā)誓要?dú)灉绻碜印?/p>
馬老夫人聽說馬耀南三兄弟在董村，也就放下心來，她還特意給孫子孫女改名叫巨勤德和巨中蘭，兩個(gè)孩子都想父親馬耀南了，馬老夫人知道馬耀南在外面做大事，只能安撫孩子們打擾他。馬老夫人讓董叔帶口信給馬耀南，馬耀南得知家人安然無恙也就放心了，臨走還把繳獲的日本罐頭給孩子們帶回去。
日軍加強(qiáng)了對周村的防守，對進(jìn)出的百姓都嚴(yán)加搜查，第五軍急需藥品，劉淑媛奉命進(jìn)城去采購，可是到城門就被攔住了，她只好回城，馬耀南不想坐以待斃，他派云清把鬼子的崗哨端掉，馬曉云帶人襲擊了守城的日軍，藤原不敢貿(mào)然出擊，下令關(guān)閉城門，不許任何人出入。
馬耀南立刻召開緊急會議，決定從日軍的運(yùn)輸物資的鐵路下手，馬耀南和趙新生率領(lǐng)北路軍，馬天民，馬曉云和馬尚云駐路北與鬼子周旋，姚仕民和廖長山率南路軍，會同路南的四中隊(duì)和五中隊(duì)駐扎在鐵路以南打游擊戰(zhàn)。
藤野逼齊化文盡快打聽出馬家人的下落，可他四處打聽無果，齊化文借口要看馬老太太，讓馬德齋帶他去找，也一無所獲。廖長山和姚仕民帶隊(duì)來到鐵路沿線，看到鬼子每隔一里就設(shè)置崗哨，還有流動(dòng)的巡邏哨，鐵路兩邊挖了很深的壕溝，廖長山帶人前去勘查地形，決定趁天黑越過鬼子封鎖線。
當(dāng)天夜里，廖長山和姚仕民帶領(lǐng)戰(zhàn)士們潛入壕溝，趁鬼子不備越過鐵路線。隊(duì)長宋貴祥牢騷滿腹，不想到鐵路南邊活受罪，姚仕民把宋貴祥叫到一邊，他堅(jiān)持要回北邊，姚仕民和廖長生商量決定讓他帶隊(duì)回去。馬耀南派馬天民去看母親和妻兒，馬老夫人給三兄弟做了新鞋，讓他都捎回去。
馬耀南得知宋貴祥擅自帶隊(duì)撤回來，他對宋貴祥目無軍紀(jì)的做法很生氣，立刻派馬天民把宋貴祥抓來，宋貴祥主動(dòng)負(fù)荊請罪，連連解釋不想看著戰(zhàn)士們餓肚子，才不得不跑回來，馬耀南不想聽他啰嗦，要對他嚴(yán)懲不貸。
馬春來為宋貴祥求情，馬天民早就聽說宋貴祥和他手下的兄弟們哥哥都是打鬼子的好手，馬尚明也勸馬耀南對宋貴祥從輕處罰，馬耀南答應(yīng)關(guān)他禁閉。馬曉云得知廖長山無法通過鐵路線，主動(dòng)帶隊(duì)過來幫忙，馬曉云認(rèn)識負(fù)責(zé)守衛(wèi)的偽軍張隊(duì)長，他換上日軍軍官的服裝來找張隊(duì)長商量，張隊(duì)長擔(dān)心人多目標(biāo)大，而且鬼子在沿線埋了地雷，馬曉云決定十人一組過去，張隊(duì)長答應(yīng)帶路。
馬曉云回去和廖長山商量了詳細(xì)的計(jì)劃，張隊(duì)長帶路，戰(zhàn)士們分組和探照燈巡視打時(shí)間差，順利穿過鐵路線。馬耀南決定帶大部隊(duì)向鄒平和長山一帶，高宏遠(yuǎn)帶人去找李村長籌集軍糧，才知道他們把糧食都交給一支叫“中國民眾抗日義勇軍”的部隊(duì)，高宏遠(yuǎn)立刻來向馬耀南匯報(bào)，馬耀南了解到這支隊(duì)伍有一萬多人，總司令叫孟顯龍，馬耀南想起來有一個(gè)同學(xué)就叫孟顯龍，馬天民去找翟寶玉打聽情況。
馬天民來找翟寶玉，讓他幫忙給孟顯龍牽線搭橋，孟顯龍寫信約馬耀南在明家集會面，兩個(gè)人久別重逢，相談甚歡，當(dāng)即決定在明家集成立兩軍聯(lián)合辦事處。就在這時(shí)，房東的姨媽來找孟顯龍和馬耀南告狀，鄒平縣長王鑫三看上老太太的女兒，想娶進(jìn)門做小老婆，他們?nèi)叶疾煌猓貊稳桶阉习遄プ撸R耀南把老太太勸走，答應(yīng)為她伸張正義。
孟顯龍忍無可忍，當(dāng)即決定和馬耀南一起攻打鄒平縣城，他們倆做了精心部署，翟寶玉心存疑慮，忍不住想孟顯龍大發(fā)牢騷，不想把鄒平縣城拱手讓給馬耀南，可孟顯龍不計(jì)較這些，兩軍聯(lián)合作戰(zhàn)就要以誠相待。
第五年和義勇軍分工合作，共同協(xié)作，很快把鄒平縣城團(tuán)團(tuán)包圍，王鑫三聞?dòng)嵙⒖檀螂娫捪蛱僖扒笾僖翱陬^上答應(yīng)下來，可日軍大部分病例都在南線作戰(zhàn)，根本沒有多余的兵力增援，戰(zhàn)斗時(shí)間一到，孟顯龍和馬耀南一起下令全線出擊，王鑫三眼看日軍增援部隊(duì)遲遲未到，只好灰溜溜撤走，高宏遠(yuǎn)奉命守在城外，眼看王鑫三一點(diǎn)點(diǎn)走近，高宏遠(yuǎn)一聲令下，戰(zhàn)士們英勇奮戰(zhàn)，很快把王鑫三帶的人消滅殆盡，王鑫三奮起反抗，把高宏遠(yuǎn)的手臂打傷，他趁機(jī)逃走，馬曉云帶隊(duì)隨后趕來增援，得知王鑫三已經(jīng)逃之夭夭。
第五軍和義勇軍不費(fèi)吹灰之力就攻破城門，收復(fù)了淪陷兩個(gè)多月的鄒平縣城，戰(zhàn)士們舉行入城儀式，老百姓歡聲雷動(dòng)。孟顯龍看到馬耀南部隊(duì)不擾民，不拿老百姓一針一線，他由衷的贊嘆第五軍紀(jì)律嚴(yán)明。就在這時(shí)，有人來報(bào)告，高宏遠(yuǎn)和翟寶玉因?yàn)闋帄Z日軍物資打起來了，馬耀南趕忙過去調(diào)解，孟顯龍隨后趕來，馬耀南答應(yīng)把物資平分給孟顯龍，兩個(gè)人約定以后要攜手共進(jìn)。
王鑫三僥幸逃脫來找藤野求救，藤野拒不見他，也駁回了他搶回鄒平的想法。董叔向馬老夫人報(bào)告了馬耀南攻下鄒平的消息，她就讓董叔給馬耀南捎去一雙新鞋，然后加緊時(shí)間給馬曉云和馬天民做鞋，
馬耀南讓馬曉云抽時(shí)間回家去看看，馬曉云也想回家，可是他一直聯(lián)系不上廖長山，不知道他在鐵路以南的情況，馬曉云突然想起來桓臺縣胡家莊有個(gè)胡鳳林，他也拉起了一支抗日隊(duì)伍，想通過他和廖長山取得聯(lián)系。
馬耀南了解到馬天民和胡鳳林有交情，就派他去找胡鳳林商量聯(lián)合抗日，胡鳳林和馬天民一見如故，很快達(dá)成一致抗日的共識，胡鳳林有一個(gè)小兵工廠，答應(yīng)無條件支持馬耀南，他還把馬天民的妻子和孩子們也接到胡家莊安頓下來。馬天民終于和妻兒團(tuán)聚，他對胡鳳林感激不盡。
馬曉云妻子和孩子們暫住在娘家，她終日胡思亂想，想帶著孩子們?nèi)フ荫R曉云，沒想到他突然趕回來了，可他有任務(wù)在身，馬上又得離開，妻子依依不舍和他告別。馬天民回來向馬耀南復(fù)命，馬耀南來找胡鳳林商談抗日大計(jì)，拜托他幫忙和廖長山取得聯(lián)系。
馬德齋輾轉(zhuǎn)來看馬老夫人，看到馬耀南的兒女在院子里高喊打鬼子的口號，馬德齋很不安，反復(fù)叮囑他們要小心。廖長山打探到日軍要運(yùn)一大批軍需物資支援前線，廖長山想把鐵路炸掉，苦于沒有那么多炸藥，他寫信向馬耀南求助，馬耀南讓馬曉云想辦法去找炸藥，他立刻去找李蚨祥幫忙，李蚨祥去找在煤礦做工的老鄉(xiāng)，謊稱要炸山修廟，曠工答應(yīng)嗎，明天下午把炸藥送到觀音洞。
廖長生的部隊(duì)缺少消炎藥和退燒藥，可日軍封鎖太嚴(yán)，馬耀南讓馬天民戴上吉澤永藏幫忙去日本醫(yī)院找藥，他們倆換上日軍軍服來到醫(yī)院，兩個(gè)人全力配合把藥房的醫(yī)生打暈，順利找到藥品，安全撤出醫(yī)院。與此同時(shí)，曠工也把四大包炸藥送到觀音洞，馬曉云派人給廖長生送去。
馬耀南讓吉澤永藏做他的通訊員，馬曉云不放心他是日本人，可馬耀南覺得他很可信，尤其是這次配合馬天民去日本醫(yī)院找藥，馬曉云也不再堅(jiān)持。廖長生炸了日軍運(yùn)輸物資的火車，炸毀了膠濟(jì)鐵路線，沈逄陵聞?dòng)崳⒖掏罴为?jiǎng)第五軍，但是不給一分錢獎(jiǎng)金，擔(dān)心第五軍更加壯大。
高宏遠(yuǎn)帶人來百姓家里征糧，得知翟寶玉帶著國民黨部隊(duì)已經(jīng)全拉走了，高宏遠(yuǎn)立刻帶人去追，逼翟寶玉把糧食留下來，兩個(gè)人一言不合就發(fā)生爭執(zhí)，多虧馬耀南及時(shí)趕來，讓翟寶玉把糧食分給高宏遠(yuǎn)一半，馬耀南剛想帶隊(duì)離開，突然接到密報(bào)，鬼子要對這里進(jìn)行大掃蕩，馬耀南讓高宏遠(yuǎn)立刻去通知翟寶玉趕快撤離。