天恩努力改善和蓮君的關系，但是蓮君并不回應。時刻等著天恩的周素琴百般示好，卻難以換得天恩的笑臉，三個人誰都不開心。周素琴知道自己在家庭中的地位，她主動給蓮君織著一件毛衣，天恩對她這種低三下四的討好非常不滿，大聲的訓斥著她。但是天恩無處可去，周素琴倒是讓他輕松，他覺得家里和蓮君帶給他的全是壓抑，就只能經常來找周素琴坐坐。可是，周素琴卻夾在其中成為大家的麻煩，只能狠心把天恩關在門外。一年以后，安濟堂經營有方得以擴展，成立了另一處中西醫結合醫院，大家推舉汪蓮君主持新醫院。一天，天恩帶素琴去西餐廳吃飯，卻意外地看見了正在陪朋友吃飯的汪蓮君。天恩略帶尷尬地跟蓮君打著招呼，卻更意外地發現，蓮君的朋友居然是燕笙。燕笙帶蓮君回到自己的寓所，兩個人談起這個尷尬的巧合，只能感嘆造化弄人。天恩回到家中，剛才見到秦燕笙的一幕讓他幾乎不能相信他一直牽掛的燕笙會出現在他眼前，他沖動地要去找燕笙，可周素琴看到他又要出去找一個陌生的女人，非常恐懼，哀求天恩不要拋棄她，讓她跟著一起去，激怒之下，周素琴沖出屋子，在暴雨中摔倒了。周素琴病了，蓮君聽說了，便去看望她，給她診病。而此時的天恩卻來到燕笙的家中。他萬語千言卻有無從談起，只坐了幾分鐘，就只能告辭了。天恩走出燕笙的住處，心中涌出無限的感慨。

燕笙對周素琴無微不至的照顧，即讓周素琴自己感動，也讓天恩感動，可他幾次想和蓮君談談，可蓮君卻沒有給他機會。蓮君和燕笙深入探討愛情，燕笙說天恩其實就是因為被寵慣了，所以他在每個人心中都是弱者，所以他和周素琴的關系并非不檢點的男歡女愛，而是他在周素琴那里找到了強者的感覺，被人需要，有時候是人生活的動力。蓮君似懂非懂，但她明白，天恩一家遠比她想象的復雜。東北的皇上要當滿洲國皇帝了，蒙古王爺也投靠了日本人。天恩的外公和舅舅等人是追隨王爺的，時局之變讓陸正波唏噓不已。溥儀要求所有的皇親國戚去長春參加他的登基典禮，陸家當然不可能去。不久，日本人挑起了盧溝橋事變，戰爭爆發了，消息傳來，陸正波激憤不已。緊接著，榮安又帶來了舅舅已經被日本人所殺、姥爺關進牢房的消息，天恩悲痛萬分。日軍進襲上海，飛機和炮火呼嘯而來，繁華的街頭頓時一片狼藉。安濟堂的醫生患者紛紛跑出去躲避，但姚清風老先生卻非要留下來，他舍不得自己工作了半輩子的地方，寧死也不愿意離開。不幸，老先生罹難了。天恩惦記著燕笙，他闖進燕笙的家，想要帶燕笙去個安全的地方，但燕笙拒絕了。燕笙希望天恩成熟起來，像個男人一樣有所擔當，天恩不知道自己該干什么，一臉的茫然。

秦硯教授在廣播電臺里呼吁民眾奮起抗日，痛斥日寇的暴行，天恩停了燕笙的講話心潮起伏，他去找正在寫史志的陸正波，懇請父親讓自己參與謄稿，也算是為抗日做出自己的貢獻。陸正波聽說發表講話的是從前的燕笙，非常感慨，也為天恩能主動要求做事而高興。中西醫醫院收治了許多中國守軍傷者，汪蓮君忙碌著，連姚芷英都放下幼兒，前來工作。秦硯等社會名流的呼吁，讓社會各界紛紛行動起來，他們捐錢捐物，投入了抗戰的洪流。陸夫人知道上海陷入戰火，讓天恩告訴姥爺和舅舅，局勢危急，不要來上海，天恩叫下人搪塞母親，含著眼淚告訴父親舅舅和姥爺的消息，陸正波第一次知道噩耗，震驚萬分。秦硯在繼續呼吁，她奔走于各個場所，宣傳抗戰，終于被漢奸盯上，中了黑槍。她被送進蓮君的醫院搶救，蓮君和天恩都悲痛萬分。汪華、蓮君等人非常擔心特務探聽到秦硯在醫院的消息，想出了一個辦法，對外宣布秦硯搶救無效已死，消息傳出，一片大嘩。天恩回到家，發現周素琴在哭泣，原來她聽了廣播，正在為秦教授傷心。原來多天來她一直在聽秦教授的廣播，深為這個堅強的女性所激勵和感動，聽到她的噩耗不免傷心起來。及至聽說秦教授沒死，直向天恩要求去醫院照料秦硯，做一點事。蓮君答應了她，姚芷英由衷夸贊蓮君做人寬宏，有肚量，竟能容忍天恩的前妻和小妾，蓮君說周素琴想做有用的人，我理應支持，對天恩，我只當他不存在。上海戰事吃緊，日軍已經逐漸攻占城邊，守軍潰敗，民眾都在擔心著日軍屠城。陸正波覺得租界可能要好一些，囑咐大順吧租界的房子打掃好，讓親友市民逃難時可用暫且安身。秦硯已經醒來，為了配合，她留守加護病房，但仍然關心著局勢。