曾家求和是假，是想托住時間待朝廷大軍趕來，宋江已查明曾家用兵之計，他派兵奇襲趕來的救兵，將官軍殺散，另一方面派兵攻打空虛的曾頭市，曾頭市不敵梁山大軍自破。再次去梁山大營偷襲的曾家軍又一次中了埋伏，曾家幾了全部戰死，逃跑的史文恭被埋伏好的盧俊義所殺。為晁蓋報仇后，梁山之主的任命成了熱議的話題，最終經過眾好漢的協商，他們打算攻打東平和東昌，宋江和盧俊義誰先攻下城池就封誰做梁山之主。宋江攻打東平時得知東平都監董平乃一員虎將，想收歸旗下，又不想傷及城中百姓，故而圍而不攻。

史進潛入東平城中，他找到以前的舊相好，想通過她打探消息，但被出賣進入監獄中。宋江請回了軍師吳用，吳用知史進事情后斷然決定攻打臨縣，這樣才能救出史進，等攻打下東平臨縣后，董平率官軍與梁山大軍對戰，宋江詐敗，東平中了埋伏被擒，被擒后他得知自己的身世，加入了梁山，而后攻入東平縣，攻下東平縣后他發現婉兒已死。監獄中的史進被救出，他們將看守的官兵一番廝殺。攻下東平后，宋江帶人去了盧俊義陣中。

東昌府張清使得飛石傷人，連傷梁山幾員大將，一時之間寨中傷兵驟增，盧俊義無奈之下只得向宋江求援，宋江著手下猛將與張清對戰，卻也連連敗下陣來，為破張清石子，宋江也大費腦筋。

張清年少輕狂，好大喜功，早已不將太守劉恒放在眼中，張清不顧勸阻，莽撞劫持梁山糧車，孤軍深入，不想卻被阮氏三兄弟拉入水中，動彈不得，押回梁山，宋江見張清氣焰囂張，不愿歸降梁山，便于其故縱，放走了張清以離間其和太守。

劉恒見張清毫發無損的回來，便懷疑他暗中勾結梁山，燕青使計贈張清紅袍，更讓太守確認了自己的猜測，徹底瓦解了張清和太守的關系，張清無奈之下被逼上梁山。

宋江為煞張清傲氣故意冷漠待之，張清心灰意冷，此時太守與童貫欲將張清家眷扣留拘押，宋江即使截獲消息使盧俊義救下了張清的家眷，張清對宋江心服口服，徹底歸順梁山。