孔明和孔亮去青州救他們叔叔，結果不敵呼延灼，孔明為掩護孔亮撤退被抓，幸好花榮趕來救了他。王英整日在桃花山前大罵周通和李忠，但他倆就是緊閉大門不出，只等宋江帶人來到方才開門，宋江和吳用勸說他們，但周通和李不想離開山寨，宋江臨走時對他們說如遇困難可去上村找他。呼延灼在慕容知府的慫恿下去攻打桃花山。宋江帶梁山人上了二龍山，楊志對梁山人抱有很大成見，吳用也用刀自傷，楊志獨自一人下去而去。

呼延灼趁大雨之機攻打桃花山，周通與李忠不敵呼延灼，李忠為讓周通去報信自己被捉。宋江得知消息后派人去救李忠，李忠被救回，但王英為保護花榮撤退被捉。呼延灼回到青州后，知府將青州兵馬全數借給呼延灼，他們準備攻打二龍山。宋江趕到二龍山，三山的頭領皆聽宋江吩咐。呼延灼集結青州兵馬練習一字長蛇陣，之后帶兵去攻打二龍頭，吳用得知消息后將三山人馬分成三路去破一字長蛇陣，另派楊志和張青夫婦去青州捉拿慕容老兒，但楊志中毒無力抵抗，張青夫婦為救他被抓。三山兵馬破了呼延灼的一字長蛇陣，呼延灼鳴金收兵。

宋江用計騙出呼延灼來追，等到伏擊圈內，呼延灼被生擒。被擒的呼延灼在宋江的指點下明白了慕容老兒的陰謀詭計，呼延灼打算上梁山入伙。呼延灼帶梁山人馬假扮敗兵歸城，楊志在城墻以慕容老兒性命為由打開城門，從將殺入拿下了青州，青州知府慕容老兒被秦明所殺。曾家五虎搶了梁山的馬匹，還打傷了劉堂等人，晃蓋親帶5000兵馬下山攻打曾頭市。初次對陣，林沖將曾四虎打下馬去，曾方鳴金收兵，等晁蓋去追時，林沖勸他，他不聽勸說追了過去。兩和尚以有小道為由引晁蓋帶大軍夜襲曾頭市，結果中計，梁山兵馬被圍困。