楊林和石秀分別化妝去祝家莊打聽消息，楊林被抓，石秀已打聽出祝家莊的機關暗道。祝家莊已做好抵抗的準備，宋江見進攻無效，先行撤退，但撤退的路已被封鎖，宋江準備強行突圍。宋江等人陷入林中，中了埋伏，幸好石秀及時趕到，但還是折了不少兄弟性命。鎮三山黃信探路時被抓，和楊林關在一起。宋江帶人去拜會李家莊，李應托病不見，但告訴了他攻打祝家莊的方法。

宋江帶人來到祝家莊前，扈三娘率先殺出與王英，王英貪戀扈三娘不肯與之交手，結果被擒，秦明中了計也被擒。林部擒了扈三娘，榮江將她押解回梁山交于宋太公。吳用帶人來到宋江處，告訴了他攻打祝家莊的妙法，并說出了母大蟲顧大嫂大發神威的故事。扈成抬酒牽牛去見宋江，他想要回自己妹妹，但宋江叫他先交出王英，他答應不幫祝家莊。

按照計策，登州的孫提高轄帶領偽造的文書和假扮的眾官軍進入祝家莊，準備與宋江里應外合。宋江先令花榮詐敗，然后孫立又擒了石秀，盡管祝彪懷疑了孫立，但他沒有真憑實據，等宋江攻城時，孫立帶人和他里應外合，攻破了祝家莊。扈三娘殺了祝太公得以報仇，李逵殺了祝龍和祝彪，趕跑了扈成。宋江父親認扈三娘為干女兒，宋江將扈三娘介紹給王英。