公元前534年，李耳遭遇了人生最大的劫難，爺爺的離世，妻子的殉身，兒子的逃離，多次尋子未果，致使一夜間須發皆白。與此同時，他也感悟到了人生的真諦，決定將自己感悟的大道思想廣傳于世。童心、馬童拜李耳為師，追隨左右。從此。李耳開始了一生的大道傳播之路。世人稱其為“老子”。陳國國君陳哀公躺在病床上，和世子偃師交代后事。孔奐欲謀殺世子，帶兵殺進寢宮，陳哀公氣絕而死。偃師含著淚向側門逃跑。孔奐之子孔承帶兵來救，偃師跟著孔承向宮外逃走，路遇老子講道。苦邑大夫周烈經過，冷眼對之。姬公欣賞老子，期望和百姓們還能多聽一些老子講的大道之學。周烈回邑衙后滿臉氣憤，擔心老子妖言惑眾，煽動百姓鬧事，準備派邑卒單六抓了老子。偃師、孔承拜訪了老子。楚國宮殿上，楚國國君和公子棄疾等文武眾臣商議，以討逆、捉拿孔奐為由，借機滅陳。孔承，偃師拜別老子后，在路上遭遇十幾個持劍蒙面黑衣人攔殺。孔承護送偃師之子逃走，偃師被殺。單六帶著十幾個邑卒來抓老子，姬信阻攔，單六給了姬信一個耳光，將老子帶走。

老子被周烈關進大獄。楚國棄疾率兵攻破陳國國都宛丘，孔奐被楚國棄疾以悖逆之名所殺。陳國被楚國所滅。姬信打聽到了老子關的所在，童心、馬童前去劫獄。周烈準備把老子、童心、馬童一并處死，被及時趕來的伍良救下。老子面見陳公棄疾，提出三個問題，讓棄疾面露驚恐之色。姬公向王孫滿面推薦老子，王孫滿又向天子周景王推薦了老子。

兩個蒙面黑衣人欲殺老子，馬童、童心擒住二人。老子心軟，放了那二人。那二人是周烈、單六所派的庚桑楚、黃子豪。姬公將推薦之事，告知老子。老子、馬童、童心在路上，救了一昏倒在地的老婦人。庚桑楚帶黃子豪等人回家，舉劍要殺老子。老婦人大喊孽子，告知這是咱們的恩人。庚桑楚連連給老子磕頭。老子接天子令，覲見天子。樂師萇弘指揮樂舞后，周景王考究了老子學識。