東周末年，周室衰微，天下大亂，自鄭莊公對抗王室初嘗霸業(yè)以來，相繼有齊桓公，晉文公，秦穆公，楚莊王等諸侯國君，憑借強大的軍事力量稱霸天下。其后諸侯稱霸成風，戰(zhàn)火連年不斷。

宋國叛將魚石(聶琳峰飾演)追殺李太公(楊哲飾演)、李乾夫人(蔡冉飾演)，李乾的護衛(wèi)軍保護李乾父親李太公、李乾夫人和丫鬟素月連夜向城外逃去。魚石帶兵緊緊追趕。在楚軍即將追趕上李太公一行人時，素月跳下馬車擋住楚軍被殺死。在楚軍士兵舉劍要殺害李太公和李乾夫人的關(guān)鍵時刻，被李乾故交本元(王學新飾演)所救。極度悲傷的李太公帶著幾經(jīng)周折兒媳回到了家鄉(xiāng)陳國苦邑歷鄉(xiāng)曲仁里(今河南鹿邑)。

宋國宮殿朝堂上，籠罩在一片悲傷與恐慌之中，宋國國君宋平公(郭勐飾演)滿面哀傷，大夫向戌(單楠飾演)眼中含淚，大臣們面帶悲傷恐慌之色。宋平公氣得暴跳如雷，因副將淳于費貪功心切被楚國令尹嬰齊所敗，全軍覆沒。李乾將軍(李耳的父親)陣亡，嬰齊進占犬丘，急命大夫向戌前往晉國，告知急情，請晉侯約會中原諸侯，合兵伐楚。

李夫人在巨大的悲傷和沉痛打擊中，產(chǎn)下李耳后離開人世。十年后，少年李耳(雷昊汶飾演)與同村酒師童和的女兒小童心(梁周露寶飾演)、小馬童(王昭霖飾演)一起在河邊玩耍時，偶遇商家坡學館的商容先生(魯秋實飾演)。商容發(fā)現(xiàn)李耳天資聰明，靜思好學，感覺到李耳是個難得的可塑之才，想收李耳為學生，卻遭到李太公的反對。商容幾番誠意努力勸說李太公，最終李耳帶著童心、馬童一同到商容學館學習。李耳在學堂上表現(xiàn)出眾。曲仁里里正伍宣的孫女小婷陽(郝怡霖飾演)對李耳也很喜歡。巫師兒子常二在毆打小乞丐時，被李耳、童心救下。李耳將家里的饃送給小乞丐伍顯(時尚飾演)吃。

晚上李太公與少年李耳坐在院子里，李耳手里握著爹娘留下的玉佩，望著天空，回憶......

宋國叛臣魚石攻占了宋國軍事重鎮(zhèn)彭城，切斷了宋、晉兩國與吳國之間的聯(lián)系。宋國國君宋平公派大夫向戌到犬丘命李乾將軍帶兵收復彭城。李乾(石天龍飾演)帶兵前往彭城，下令副將淳于費(朱長山飾演)分兵把守濉河渡口，以防楚軍背后突襲。李乾全力收復彭城，將魚府殺死，并將魚石等叛將圍在城中。眼看彭城即將收復，忽接探報，淳于費貪功心切被楚國令尹嬰齊(任東方飾演)所敗，全軍覆沒。

楚國令尹嬰齊帶兵向李乾殺來，無奈之下，李乾只好回軍迎戰(zhàn)楚軍，魚石等叛將與楚軍兩面夾擊李乾軍隊，李乾被楚國神射手養(yǎng)由基射傷，撤退路上犧牲。楚國令尹嬰齊命魚石等人乘勝追擊攻取犬丘。李乾的護衛(wèi)軍保護李乾父親李太公、李乾夫人和丫鬟素月連夜向城外逃去。

村里巫師祝衍(候七飾演)心地險惡、用迷信迷惑村民，他的弟子子青(蕭寶鐘飾演)仗著巫師的威力做惡多端。村民因畏懼巫師祝衍，一直忍受其百般欺詐。少年李耳多次以巫師祝衍進行斗爭，為百姓解難，祝衍師徒很憎恨李耳。在學堂里少年李耳靜思好學，回答了其他學生回答不了的問題，得到了商容先生的贊賞。

一日，老漁夫看天象預測出將有暴風雨來臨。為了避免鄉(xiāng)親們受災，李耳跑遍全村向鄉(xiāng)親們通報，村民避免了災害，對李耳贊許有加。巫師內(nèi)心不悅，要舉辦祭祀大典加害李耳。

祭祀大典上，李耳和童心、馬童捉弄了祝衍，村民們哈哈大笑。年幼的李耳萬萬沒有想到，因為這次對巫師祝衍的揭露而會招致殺身之禍。