祝衍敗露后，散布李耳破壞了祭祀，得罪先祖，必要連累全村遭殃。曓雨過后，村里瘟疫橫行，百姓病死無數。巫師祝衍借機加害李耳，強行抓走李耳要燒死李耳祭天。李耳被捆綁在堆滿了干柴的大樹上，李太公及李耳堂叔等懇求巫師祝衍和里正放過李耳，被祝衍的第子子青毆打。危急關頭，一個須發如霜、仙風道骨、手持寶扇的老者與商容先生趕到，救下了李耳。并當場教化了祝衍，祝衍一行人落荒而逃。商容告訴大家和李耳，老者是本元生先。

后李耳虛心向本元先生求學問道很多年，已從少年成長為英俊的青年。在這期間，本元先生給李耳人講了天、地、人的道理。通過學習和感悟，李耳逐漸萌生了很多想法。

宋國國君宋平公(郭勐飾演)派大夫向戌帶兵絞殺叛將斯愚(路東昌飾演)。斯愚大敗，帶著殘兵逃到曲仁里燒殺搶掠。宋國叛將斯愚將全村百姓聚集在一起，準備殺死。并讓巫師祝衍舉劍砍殺鄉親們。

祝衍舉劍向鄉親們砍去，被族老制止。黑夜里，童心(郭子溪飾演)到隱山找回李耳(梅年佳飾演)并一起來到村邊樹林中。李耳見到躲藏在村邊的百姓們和多年不見的爺爺百，讓馬童(魏威飾演)趕快去陳國國都宛丘報信，然后悄悄說了計劃。李耳看到村里百姓被斯愚和士兵抓住，他上前質問斯愚，并制止斯愚對百姓的殺戮。敗兵要抓童心，李耳沖上前保護她。突然，村里四周火光沖天，傳來喊殺聲。叛軍斯愚驚恐萬分，他擔心是追殺他的陳國和宋國的士兵。斯愚慌亂中讓士兵押著李耳和童心潰逃。

馬童帶著陳國都衛韋文和眾將士及時趕到，與斯愚敗兵打了起來。混戰中斯愚和副將趁機逃跑了。曲仁里恢復了和平。李耳救助村里百姓的善行得到了大家的贊揚。而祝衍的行為引起了村民的眾怒，族老門決定按照族規燒死祝衍，已正族規。祝衍的兒子急匆匆來到李耳家，讓李耳去救祝衍。正當村民要點火燒死祝衍時，李耳趕到。李耳勸說鄉親們放祝衍一條生路，希望祝衍能改惡向善。祝衍被解開繩子，磕頭感恩。

陳國國君(賀和平飾演)得知李耳智退斯愚敗兵，救助百姓，決定嘉獎李耳，派大夫孔奐(王鵬飾演)將“輔國救民”匾額賜給李耳，并召李耳去朝中面見。李耳在陳國朝堂上對國君講了他的學說和見解，陳國國君大為欣賞。

李耳和童心離開陳國國都，一起返回家鄉。途中，萌發了彼此的愛慕之情。李耳對童心說："回家后我就讓我爺爺去你家提親"，童心露出幸福的笑容。祝衍自從李耳救了他以后變好了。村里受了災，祝衍捐錢為村里修橋修路，而他的徒弟子青不以為然。族長們到里正伍宣家提議說：村里的李耳與婷陽合婚才最合適，伍宣聽了很髙興。一個族老來到李太公家為婷陽說媒。

李耳得知爺爺已經給他定下與婷陽的婚事，猶如晴天霹靂，他毎天不吃不喝想去見童心，李耳心中愛慕的是童心，不得已勉強答應了與婷陽的婚事。此時的童心正在家里幻想著與李耳成親的場景，害羞的滿臉通紅，滿心歡喜。李僚來到童和酒坊，說要買訂婚酒，李僚對童和說李耳已和婷陽定婚了。在屋子里的童心聽到李僚的話驚呆了，她淚流不止，片刻，她拿著劍跑出了門。

李耳成親當日天空突降大雨。李耳拉著婚車走在大雨中面無表情，心情沉重。童心站在越下越大的雨中，看著心上人李耳的背影，悲痛欲絕，幾乎暈倒。